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王彬 负险不彬

目 录

一、上市公司重大资产重组的界定

（一）上市公司重大资产重组的类型

（二）重大资产重组触发标准

（三）上市公司重大资产重组政策清单

（四）上市公司重大资产重组重点监管内容

二、重大资产重组流程

（一）上市公司重大资产重组的一般流程

（二）流程中或有事项的处理

三、重大资产重组的基本材料准备

四、重大资产重组中资产评估

（一）重大资产重组中资产评估基本方法

1、股票价格评估

2、资产价值评估

（二）相关政策要求

五、重大资产重组中发行股份购买资产

（一）发行股份购买资产的特别规定

（二）上市公司发行股份购买资产进行配套融资

1、关于配套募集资金的一般规定

2、发行股份购买资产与配套融资的差异

六、上市公司重大资产重组的会计处理

（一）标的资产历史财务报表处理

1、交易标的是需要剥离的处理

2、交易标的需要进行公司改制的会计处理

（二）备考报表编制相关特殊考虑

1、编制基础及其披露

2、计量基础调整中的问题

3、备考财务报表商誉的会计处理

（三）编制备考盈利预测资料时的特殊考虑

（四）收购后报表的编制

1、比较期间每股收益及股本的列报

2、收购或有对价的处理

七、上市公司重大资产重组税种政策清单

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一、上市公司重大资产重组的界定

（一）上市公司重大资产重组的类型

上市公司重大资产重组，是指上市公司（含子公司）在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司重大资产重组是一个宽泛的概念，包括上市公司的重大资产购买、出售、置换及与他人新设企业等行为。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司重大资产重组，应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。目前重大资产重组的主要类型主要包括如下几种：

一

上市公司重大资产购买

上市公司可以进行支付现金或者对价，对目标公司资产进行收购，从而控制相关的标的资产。在购买过程中，一方面可以使用现金，如果涉及到股份，也可以用现金加股份，纯股份换股收购。重大的意思是被收购的总资产超过原上市公司合并报表收入的总资产和净资产就相当于重大

二

重大资产置换

一是上市公司将一些需要转型的资产剥离出去，置换进相关资产。如果置出置入的单一方向超过原上市公司总资产、净资产的50%，也构成重大。在这种情况下，资产出售和收购同时操作。重大资产置换经常出现在原国有企业、央企、地方国企，在上市的过程中拼凑上市或者是打包上市，存在着大量的关联交易或者从业竞争，在这种情况下，通过优化资产进行置换

二是重大资产置换还出现在借壳上市的过程中。但借壳上市并不仅仅只有重大资产置换，它还需通过拟注入资产在置换完成之后，把剩余资产通过换股形成反向并购，这种方式是重大资产置换加发行股份购买资产，这就形成了借壳上市。如果通过重大资产置换同时发行股份购买资产进行正向并购，理论上允许但目前案例很少，证监会有可能对这种方式涉嫌变向借壳或者其他方式，不一定支持

三

重大资产出售

纯粹的上市公司对自身业务的优化和重组。将一些不需要的、盈利能力低、缺乏竞争力的业务进行剥离，这种模式经常出现在世界五百强。对国内上市公司进行出售，往往出现在以前90年代拼盘上市的企业中（上边的大股东是企业集团）把业务发展较差的资产进行处置，是一种资产重组的重要模式

（二）重大资产重组触发标准

上市公司重大资产重组的触发标准

一

上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产构成重大资产重组的情形

一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到50%以上

二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末营业收入的比例达到50%以上

三是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

购买、出售资产未达到上述规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司补充披露相关信息，暂停叫并报送申请文件

二

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形构成重大资产重组

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定报经中国证监会核准：

一是购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上

二是购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上

三是购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上

四是为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上

五是上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述四项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的

六是中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形

三

购买出售资产的比例计算

一是购买资产为股权的，其资产总额以为被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以为被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以为被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准

二是购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者的较高者为准，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准

三是上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准

四是上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第13条第1款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或相关资产

四

重组上市的累计期限和范围界定

一是执行累计首次原则。上市公司控制权发生变更之日起36个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额或营业收入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按照规定申报核准。前述36个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入、以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准

二是执行预期合并原则。上市公司按照累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，这对于收购人及其关联人为解决这些问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算

五

重大资产重组的资产交易的类型

一是上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产

二是与他人新设企业、对已设企业增资或减资

三是受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁

四是接受附义务的资产赠予或对外捐赠资产

五是中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形

六

需要行政许可的资产重组

根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令412号）第395条“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”和《上市公司重大资产重组管理办法》，下列并购重组事项需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核：

一是根据中国证监会的相关规定构成重组上市的

二是上市公司以新增股份向特定对象购买资产的

三是上市公司合并分立的

四是中国证监会规定的其他情形

（三）上市公司重大资产重组政策清单

一

2001年12月10日

关于上市公司购买、出售、置换资产若干问题的通知

二

2008年4月6日

上市公司重大资产重组管理办法

三

2009年5月19日

证券期货法律使用意见第4号——《上市公司收购管理办法》第62条及《上市公司重大资产重组管理办法》第43条有关限制股份转让的适用意见

四

2011年1月17日

证券期货法律适用意见第10号——《上市公司重大资产重组管理办法》第3条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见

五

2011年1月17日

证券期货法律适用意见第11号——《上市公司重大资产重组管理办法》第12条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或相关资产的有关比例计算的适用意见

六

2011年8月1日

关于修改上市公司重大资产重组与配套相关融资相关规定的决定

七

2012年1月19日

证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第13条、14条的适用意见（已失效）

八

2011年8月1日

上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）

九

2012年1月19日

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答

十

2013年11月30日

关于借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知

十一

2014年10月23日

上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）

十二

2015年4月23日

证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第14/44条适用意见

十三

2016年4月29日

关于《上市公司重大资产重组管理办法》第43条经营性资产的相关问答

十四

2016年9月8日

证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第14条，44条使用意见

十五

2016年9月8日

上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）

十六

2018年9月10日

关于《上市公司重大资产重组管理办法》第43条“经营性资产”的相关问题与解答

十七

2019年10月18日

上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）

十八

2019年10月18日

证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第14条、44条的适用意见

十九

2020年3月20日

上市公司重大资产重组管理办法

二十

2020年07月31日

《上市公司重大资产重组管理办法》第28条、第45条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号

二十一

2020年6月12日

深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则

二十二

2021年6月30日

科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项

二十三

2022年1月5日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）

（四）上市公司重大资产重组的重点监管内容

一

借壳上市

监管的意义上的借壳上市，要求收购人注入的资产必须为其所有，且同时需在一定期限内，注入资产的规模达到一定程度

二

发行股份购买资产

发行股份购买资产应该满足可以提升上市公司财务质量与持续经营能力、标的资产权属清晰以及财务报表无保留意见的要求

发行股份配套融资的规定主要集中在资金用途（补充流动性资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%与募集配套资金总额的50%孰高计算）；审核分工（100%以下归并购重组委）；定价机制（发行股份购买资产按照《重组办法》执行，配套募集资金按照上市公司再融资规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行）；计算公式（购买资产交易价格为以发行股份方式购买资产的价格）方面

三

业绩承诺

监管要求主要集中在适用情形（与控股股东、实际控制人或其控制的关联人发生交易且采用了收益现值法、未来开发法进行估值的）；承诺期限（三年）；补偿方式（现金和股份，优先使用股份补偿）；补偿计算方式（累计未实现的利润部分），惩罚措施（业绩未达到预测资金的80%，上市公司及中介机构解释原因、公开道歉；业绩未达到预测金额的50%，监管机构有权采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告；交易对方超期未履行或违反业绩补偿协议、承诺的，监管机构有权责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案）；其他要求（如果构成借壳上市，则股份补偿占比应高于90%）

二、重大资产重组流程

（一）上市公司重大资产重组的一般流程

细分项下应当注意的问题如下表所示：

一

初步磋商

一是上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议

二是上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜

二

初步确定框架协议

一是上市公司在初步尽调基础上，与交易对方达成交易意向，初步确定框架协议核心交易条款，在该时点上，交易双方均已表现出对并购重组交易的浓厚兴趣，为进一步推进上市公司并购重组交易打下坚实基础

二是上市公司与交易对方达成实质性意向或虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的，应当申请股票停牌，并及时披露交易进展情况

三

中介机构出具专业意见

一是上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见

二是独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见

三是资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告

四是证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责

四

与证券服务机构签订聘用合同

上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见

五

内部讨论

上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析

六

资产评估及相关要求

一是重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见二是相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性三是评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露

七

董事会决议及信息披露

一是上市公司上董事会审议通过并购重组等事项，根据会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构对标的资产、上市公司等审计、评估工作的进展情况，上市公司可以分别召开两次董事会审议通过订购重组事项，并分别出具上市公司重组预案和重组报告书草案；上市公司也可以只召开一次董事会审议通过并购重组事项，直接出具上市公司重组报告书草案

二是上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利

三是上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露董事会决议及独立董事的意见

四是本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告

五是上市公司只需选择一种符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见

八

国资审批程序

上市公司并购重组业务涉及国资审核程序的，应当在股东大会召开前取得国资管理部门的批复文件

九

股东大会批准及决议要求

一是重大资产重组经董事会依法作出决议后提交股东大会批准

二是上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；交易价格或者价格区间；定价方式或者定价依据；相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；其他需要明确的事项

三是上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决四是上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露

十

中介机构出具专业意见书

一是上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书

二是上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形构成重大资产重组的，应委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请

十一

公开承诺

一是上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏二是重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

三是上市公司全体董事、监事、高级管理人员、重大资产交易对方的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份

十二

交易进程备忘录

公司筹划重组至披露重组报告书期间，应当编制交易进程备忘录，并及时披露重要进展，包括但不限于如下内容：各方就交易方案的商议情况；公司与聘请的证券公司、证券服务机构签订重组服务协议；公司与交易对手方签订重组框架协议和意向协议，对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见；尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展；存在可能终止重组的风险，交易双方因价格分析、股票市场价格波动以及税收政策、交易标的行业政策发生重大变化等原因，导致可能存在重组失败风险的，公司应当及时提示风险并披露后续进展；已披露交易标的的公司，更换、增加、减少交易标的，应当披露拟变更标的的具体情况、变更原因，交易标的的基本情况发生重大变化的，应当披露重大变化的具体情况；变更证券公司、证券服务机构等

十三

证监会审核及意见反馈

1、受理

一是申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员

二是受理审查人员应当按照相关法律法规规定，对申报材料进行形式审查，原则上应在3个工作日内完成受理审查，填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议，补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议

三是受理处室提出的受理或不予受理建议，经部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人

2、预审

一是审核小组三人组成，按照标的资产所属行业属性试行分行业审核。受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。初审实行静默期制度，接收申报材料到反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流

二是反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人员参加，谈论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等

三是重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，经反馈会议决定，可请排除机构实地核查，实地核查未发现问题的，审核工作按照程序推进。实地核查发现问题的，视情况处理

四是申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问

五是反馈会后，相关处室起草反馈意见，经处内交叉符合后报部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人

六是反馈意见发出后，上市公司或中介结构对反馈意见存在疑问的，可以提出沟通申请，上市部在2个工作日内做出安排

七是审核专题会由部门负责人主持，处置负责人及审核人员参加，讨论决定是否将可续申请提交并购重组委审议。专题会议应对整体交易方案、反馈中关注问题、反馈意见落实情况、投诉举报、提请重组委关注事项等问题进行全面、详细讨论。全体参会人员需逐一发表意见，对经会议讨论后的审核报告，所提关注问题获多数人同意后，依程序写入会议纪要。审核专题会开始时间应当在收市后。反馈会建议直接提请审核专题会讨论的，或者申请人报送反馈意见回复后、经审核反馈问题基本落实的，可提交审核专题会审议。从申报人报送反馈意见回复到召开审核专题会，原则上不超过10个工作日

3、重组委会议

一是上市部原则上应在审核专题会召开后2个工作日内安排重组委会议。因拟定上会企业较多，需要分次安排重组委会议的，时间可以顺延。上市部按照分组顺序通知重组委委员参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员确定后，当天发布重组委会议公告

二是公告发布后，委员因特殊原因无法参会或无法按时参会，应当及时告知上市部，上市部发布补充公告，会议延期或另行安排委员参会

三是重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见，申请人及中结构应当到会陈述并接受委员询问，人数原则上不得超过8人，时间不超过45跟中，申请人回答完毕退场后，召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场宣布，当日对外公告。会议全程录音，录音记录上市部存档

四是重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日涅将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内做出无异议确认或不确认的决定，存在委员做出不确认意见情形的，上海四部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构，申请人再次报送会后反馈回复后，无异议确认的委员数量未达到3名的，应重新召开重组委会议

4、审结

一是从租申请或无条件通过或未通过的，财务顾问应当在重组委会议召开2个工作日内，协助办理申请材料封卷。重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后，审核人员签字

二是封卷后审核初始启动审结程序，起草审结签报，上报签批

十四

核准与信息披露

上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告

中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件

十五

编制报告书并向交易所提交报告

一是上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告

二是上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告

十六

批准时效

一是自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕

二是属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产构成重大资产重组、上市公司发行股份购买资产的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效

十七

资产交割

财务顾问组织交易各方，其他证券服务机构等按照上市公司重大资产重组申请文件的披露内容进行资产交割，涉及发行股份进行股新增股份登记和上市

十八

持续督导

一是独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：交易资产的交付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组方案存在差异的其他事项

二是针对上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产构成重大资产重组的，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度，其中第2个和第3个会计年度，自年报披露之日起15日内，对交易各方当事人承诺的履行情况；已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组方案存在差异的其他事项出具持续督导意见，并予以公告

（二）流程中或有事项的处理

一

媒体说明会

上市公司重大资产重组项目涉及下列情形之一的，应当召开媒体说明会：

一是重大资产重组属于重组上市

二是涉嫌规避重组上市监管要求的

三是受到重要媒体质疑，投诉举报的

四是中国证监会及其派出机构和交易所认为有必要的其他情形

上市公司发现受到重要媒体质疑或投诉举报的，上市公司应当主动、及时向交易所报告。上市公司应当在召开媒体说明会前发出召开通知，公告媒体说明会召开时间、地点和参与方式、网络直播地址、参与人员以及议程等事项。涉及重组上市的上市公司应当在披露关于对交易所重组问询函的回复公告时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会；涉及重要媒体质疑、投诉举报或其他情形的上市公司，应当在交易所提出要求后及时发出召开通知，并在发出通知后的2个交易日内召开媒体说明会，公司股票处于交易状态的，媒体说明应当安排在非交易时间召开

二

停牌与复牌

一是上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜

二是上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告

三是公司筹划发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不得超过10个工作日，公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或报告书，并申请复牌；未能按期披露重组预案或报告书的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。公司不停牌筹划发行股份购买资产的，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息发生泄漏的，公司应当及时申请停牌。公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。

四是公司申请重组停牌的，应当确保该事项构成发行股份购买资产，同时应当披露交易标的名称，主要交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件以及框架协议、本次重组涉及的证券服务机构名称等基本信息。重组交易涉及通过竞拍方式进行，在停牌公告中披露交易标的名称可能不利于公司参与竞拍的，公司可以暂缓披露。财务顾问应当就此发表核查意见并对外披露。暂缓披露的原因已消除的，公司应当及时披露交易标的名称及进展情况。交易标的涉及海外上市公司，在停牌公告中披露交易标的名称可能影响交易标的在境外市场交易的，公司可以暂缓披露交易对手方名称，但需要在停牌公告中披露交易标的的行业类型。财务顾问（如有）应当就此发表核查意见并对外披露。公司应当与境外上市公司同步披露交易标的及交易对手方

五是公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，应当在复牌前披露截至停牌前1个交易日的公司前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和持股类别

六是公司筹划涉及发行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应当及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌

七是公司披露重组预案或报告书后，交易所按照规定进行信息披露审查问询及公司回复交易所问询期间，公司股票及其衍生品种原则上不停牌

八是公司发行定向可转债购买资产可参照发行股份购买资产事项的规定进行停复牌

公司申请停牌复牌，应当向交易所提供如下文件：经董事长签字、董事会盖章的而上市公司重大资产重组停牌申请表；涉及筹划重大资产重组的停牌公告；经本次重组的交易对手方火气主管部门盖章确认单额关于本次重组的意向性文件或框架协议；交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中第13条的说明情况

三

申请后发生重大变更的处理

一是股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件二是中国证监会审核期间，上市公司对原交易方案作出重大调整的，应向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件三是中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议

四

独立财务顾问出具核查意见

上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：一是上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的二是上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的

五

实际盈利数与利润预测数差异的披露及补充协议的签订

一是采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见

二是交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议

三是预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任

三、重大资产重组的基本材料准备

一

上市公司重大资产重组报告书及相关文件

重大资产重组报告书

重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

上市公司独立董事意见

公告的其他相关信息披露文件

二

独立财务顾问和律师事务所出具的文件

独立财务顾问报告

法律意见书

关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

三

本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明或估值报告

根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年级一起的备考财务报告及其审计报告

盈利预测报告和审核报告（如有）

上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见

交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

四

关于重组上市的申请文件要求

内部控制鉴证报告

最近三年一期的财务报告和审计报告

最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见

最近三年一期非经常性损益明细表及会计师事务所出具的专项说明

最近三年一期纳税证明文件

根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年一期的备考财务报告及审计报告

五

重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议及承诺函

重大资产重组协议或合同

设计本次重大资产重组的其他重要协议

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补充协议

交易对方内部权力机构批准本次交易事项的相关协议

涉及本次重大资产重组的承诺函

涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券交易所问询函的回复等披露信息

六

本次资产重组的其他文件

有关部门对重大资产重组的审批、核准和备案文件

债权人同意函（如有）

关于同意职工安置方案的职工代表大会决议和相关文件（涉及职工安置问题的）

交易对方的营业执照复印件

拟购买资产的权属证明文件

与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书原因其出具的结论性意见的同意书

上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案申请股票停止交易前或第一次决议前（孰早）6个月至重大资产重组报告书披露前1日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单，包括名称/姓名、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证等其他相关信息，本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）；资产评估结果备案或核准文件（如有）；中国证监会要求提供的其他文件

四、重大资产重组中资产评估

（一）重大资产重组中资产评估基本方法

1、股票价格评估

股票的价格即股票在股票市场上买卖的价格，股票市场可以分为一级市场（发行市场）和二级市场（流通市场），因而，股票的市场价格也是可以区分为发行价格和流通价格。在上市公司发行股份购买资产的股份定价问题中，通常是指股票在二级市场上的价格。

股票的定价方式有很多种，如现金股利折现法、市盈率法、市净率法等，这些方法都从不同的角度探讨股票的定价问题，其中最为重要的是市盈率法和市净率法。

市盈率法（P/E）市值股票的价格与每股净收益的比率。也可以是总市值与净利润的比率，市盈率主要反映了企业按照当前的盈利水平需要积累多少年的利润才能相当于目前按照股价计算的价值。企业的市盈率水平与市场发展程度及所在行业相关。在成熟欧美市场，股票的市场平均市盈率是10-20倍，在新兴市场国家平均市盈率为30-40倍，而不同行业的市盈率通常也存在差异，传统行业的平均市盈率往往显著低于新兴行业，这是因为投资人看好新兴行业发展，对其盈利能力持乐观态度，股票定价的市盈率法公式为：

股票价格=市盈率×每股净利润

市净率（P/B）指的是每股股价与每股净资产的比率，也可以是总市值与净资产的比率，股票定价的市净率法公式为：

股票价格=市净率×每股净资产

在这两种方法中，每股净利润和每股净资产均与企业经营业绩有关，而市盈率和市净率水平受到市场影响程度较大，影响市盈率和市净率的因素主要有宏观因素如国家经济增长水平（GDP）、狭义货币供给（M1）、通货膨胀水平（CPI）以及围观因素（如投资者预期）等。当一国国民经济高速增长时，企业处于高速发展期，投资者往往对企业的发展前景持乐观态度，通常会给予较高的企业估值，所以市场整体市盈率水平较高。当一国采用较为宽松的货币政策时，货币供给量将会提高，市场上的流动性较为充分，一部分货币会流入股市寻求更高汇回报，因此会推高股价，影响整体市盈率水平。通货膨胀是整体物价水平持续上升，通常衡量通货膨胀的指标有消费者价格指数（CPI）、生产者价格指数（PPI）等，当具有较高通货膨胀水平时，尤其是当通胀水平超过银行利率时，资金也会从银行流出以寻找更高的汇报，此外，围观因素也会对市盈率造成一定的影响，如新技术应用，新产品上市等。

2、资产价值评估

按照原理和技术路线的不同，使用的评估方法主要有三种，分别是市场法、资产基础法（成本法）和收益法。任何评估方法的运用都有其前提条件，也有其各自的局限性。

（1）市场法

市场法也被成为市场价格类比法，是以市场近期交易的相同或相似的资产的交易价格为基础，通过比较被评估资产与近期交易相同或相似的资产的异同，将类似资产的市场价格进行调整，进而确定被评估资产价值的一种资产评估方法，市场法是资产评估体系中最直接、最有说服力和最简单有效的方法，市场法适用的前提有两个，一是需要有个充分发育且活跃的公开市场，二是参照物资产与被评估资产的差异及可控比较的相关指标和技术参数能够收集并能在价值形态上量化，在具体方法上主要包括直接比较法和类比调整法，直接比较法市值以参照物的市场交易价格为基础，对参照物某一特征和被评估资产的统一特征的差异进行比较，其公式是：

被评估资产价值=被估对象主要特征/参照物主要特征×参照物成交价格

类比调整法只要求被评估资产与参照物在主要方面基本相同或相近，其公式为：

资产评估值=参照物成交价格±功能差异值±实体特征差异值……±时间差异值

市场法的局限性在于很难发现了完全相同或相近的可比公司及相应交易数据，而且市场法一般不适用于专用设备、自制设备以及大部分无形资产，此外，市场法的信息来源于市场，需要对市场信息进行鉴别和处理，由于企业千差万别，尽管可比企业处于同一行业，但是由于企业的规模不同，其治理层、管理层结构及成员素质不同，市场法在上市公司重大资产重组中的应用局限性较大。

采用市场法时，应关注如下问题：一是方法选用上，应根据收集到可比企业数量及其经营和财务数据的充分性和可靠性，恰当考虑市场法的适用性，不存在可比企业或交易案例的情况下，不应当使用市场法；二是可比企业的选择，评估师应当对被评估企业和可比企业所属行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配饰和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素进行分析、比较，合理选择可比企业；三是交易案例和交易价格，对于股权交易的对象、交易背景、交易条件和交易时间等进行调查，恰当选择交易案例火堆交易价格进行相应的修正；四是价值比率的选择。对被评估企业所在行业的价值驱动因素进行分析，结合证券市场、产权交易市场股权定价规律，选择有利于合理确定评估对象价值的价值比率和差异调整方法；五是价值比率的计算。对各项数据的真实性、准确性和完整性进行必要的分析和判断，计算价值比率时恰当选择相关数据，合理确定数据的时间分布和统计方法，确保被评估企业与可比企业在价值比率计算方法和数据口径上的一致性；六是流动性和控制权。在评估中应关注流动性和控制权对股权价值的影响，如果对由此产生的溢价或折价进行评估，应当有充分合理的证据支持。

（2）资产基础法

资产基础法也称成本法，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，其基本原理是按照评估对象的原有情况计算评估基准日的当前价格，成本法的前提条件是要求资产处于持续使用过程中，成本法运用以被评估资产具备完备的历史资料为前提；成本法要求必须能够测定形成资产价值的必要消耗。

资产评估值=被估资产重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

由于成本法是以企业要素资产的再建为出发点，无法把握持续经营企业价值的整体性和各单项资产的整合效应，《资产评估准则——企业价值》中明确提出，以持续经营为前提对企业进行整体评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。

如果采用资产基础法应关注如下几点：一是应当根据企业会计政策、生产经营情况，识别资产负债表表内和表外的各项资产、负债，并根据具体情况分别选用恰当的方法进行评估。对存在大量不可识别和评估的账外资产或负债的企业，应谨慎适用资产基础法；二是在账外无形资产上，对于重要的可识别的账外无形资产，应从资产取得、使用和维护的角度，分析其对股权价值的影响，并对其进行评估；三是在经济性贬值上，应当考虑经济性贬值对资产基础法评估结果的影响，结合企业的收益和资产使用情况，关注持续经营前提下单项资产存在经济性贬损的可能性；四是引用其他单项资产评估报告。引用矿业权、土地使用权等单项资产评估报告时，应遵守《资产评估准则——利用专家工作》的要求；五是专业判断分歧。如果不同中介机构对同一事项的专业判断存在重大差异，除非有充足证据证明双方判断都符合相关专业技术规范，否则应取消中重大分歧或说明差异。

（3）收益法

收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象评估基准日的价值的评估方法，由于收益法的理论基础是经济学中的折现理论，即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该资产并获得收益的风险回报率。国际上几乎所有的并购重组案例都采用收益法评估被收购企业价值。根据现金流的计算口径，折现模型分为股息折现模型、股权自由现金流折现模型和企业自由现金流折现模型。在评估企业整体价值时，通常使用企业自由现金流折现模型，被评估企业的股权价值等于企业整体价值减去企业有息负债价值，企业自由现金流折现模型如下：

其中，FCFF为企业自由现金流，WACC是加权平均资本成本。WACC可以按照如下公式计算：

其中，Kj表示第j种个别资本成本，Wj表示第j种个别资本占全部资本的比重（权数），j表示不同种类的筹资。

FCFF可以按照下列公式进行计算：

FCFF=EBIT×（1-t）＋折旧与摊销－资本支出－净营运资本变动

其中，EBIT为息税前收益，t为企业所得税率。

采用收益法，应关注如下重点：一是收益法的适用性。资产评估应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，恰当考虑收益法的适用性。对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的企业，应当谨慎使用收益法；二是评估过程中应当审慎适用委托方或被评估企业提供的盈利预测资料。一方面要尽量收集企业战略发展规划、经营计划和财务计划等预测依据，获得未来盈利数据的支持。另一方面要结合被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对股权价值的影响，进行必要的分析、判断和调整，不能简单假设盈利预测能够如期实现。其中，在对盈利预测基础历史数据进行核实时，必要时可聘请注册会计师对相关历史财务数据进行审计，或要求被评估企业提供经审计的财务数据；三是预测趋势的差异。当盈利预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进行分析；四是非经营性资产和溢余资产。在评估中应了解企业资产配置和使用情况，重点关注不同时点企业的资产构成和规模变化，并结合行业特点和行业资产配置的平均水平，谨慎识别非经营性资产和溢余资产；五是行业分析，在评估过程中应充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑产业政策的影响；六是收益期，评估应根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议和章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期；七是评估参数和假设。未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数应与评估假设及相关参数相匹配；八是销售规模。预测未来收益时，不仅要考虑企业的生产能力，还应当对市场有充分了解和分析，合理预测未来年度的销售规模；九是关联交易。对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时应当分析定价的公允性和可持续性，恰当选择预测价格；十是周期性企业，对于存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平；十一是税收优惠，对于享有税收优惠的企业，在预测企业未来收益时应分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，审慎考虑长期税负水平；十二是折现率。评估时应综合考虑评估基准日的利率水平，市场投资收益率等资产市场相关信息，以及企业所在行业和企业本身的特定风险现骨干因素，合理确定折现率。

（二）相关政策要求

一

不以法定评估报告为依据的交易项目定价

一是相关资产不以资产评估结构作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性

二是上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等作为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见；交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产等因素）；是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数；是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序

二

以资产评估结果作为定价依据对评估方法和结果的要求

一是《上司公司重大资产重组管理办法》规定，重大资产重组中相关资产为资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采用两种以上的评估方法进行评估，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见

二是上市公司重大资产重组的评估对象可以分为完整经营性实体和非完整经营性实体两大类。完整的经营性实体主要是股权。非完整经营性实体主要包括机器设备、房地产、土地使用权、矿业权、无形资产等单项资产或资产组合。注册资产评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法，形成合理评估结论

1、股权

一是评估股权的基本方法包括收益法、市场法和基础资产法。注册资本评估师应当分析三种方法的适用性，恰当选择评估方法，不得只采用更接近预先设定的交易价格的评估方法进行评估

二是在持续经营的前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充足的依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。对同一股权采用多种评估方法时，应当对使用各种评估方法产生的差异性结果进行分析。复核各种方法的适用条件、重要参数的选择依据、评估方法的运用过程等，结合差异原因判断评估结果差异程度是否属于合理范围

三是《资产评估执业准则——企业价值》规定，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的，不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或定量分析方式形成最终评估结论。如果按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，应当充分披露这些方法合理性及其理由

四是对于国有资产评估项目，根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）规定，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果

2、机器设备

评估设备的方法主要包括成本法、市场法和收益法。成本法是机器设备评估汇总最为常见的使用方法，市场法比较适用于有成熟的市场、交易比较活跃的机器设备评估。收益法可用于具有独立获利能力的机器设备评估，如生产线、成套设备等，大部分单项机器设备一般不采用收益法进行评估

3、房地产

评估房地产主要有市场法、收益法和成本法。收益法被广泛的运用于收益性房地产价值的额评估，如商场、写字楼、酒店、公寓等，市场法也是房地产评估方法中最常用的基本方法之一。成各部分那一般是用于房地产市场发育不成熟、成交案例不多、无法利用市场法和收益法等方法进行评估的情况

4、土地使用权

一是评估土地使用权的主要方法有市场比较法、收益还原法和成本逼近法等基本方法。以及剩余法、基本地价系数修正法等衍生方法。收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地估价，市场比较法主要适用于房地产市场发达，有充足的具有可替代性的土地交易实例的地区；成本逼近法主要适用于新开发土地或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估。剩余法主要适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价，允许运用的情况包括待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价、仅将土地开发整理成可供直接利用的土地估价。基准地价系数修正法适用于房地产市场不太发达但完成了基准地价评估的城镇的土地评估

二是如果从土地用途进行划分，评估方法一般选择如下：居住用地估价，比较适合市场比较法、剩余法、收益还原法和基准地价系数修正法；对于新开发完成的居住用地，可以使用成本逼近法；工业用地估价比较适合采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法，在特殊情况下，可以采用收益还原法；商业、旅游、娱乐用地、宜采用市场比较法、收益还原法、剩余法和基准地价系数修正法估价。综合用地比较适合采用市场比较法、收益还原法、剩余法进行估价

三是关于评估结论的形成，应从评估资料、评估方法、评估参数指标等的代表性、适宜性、准确性方面，对各种试算结果进行客观分析，并结合评估经验对各试算结果进行判断调整，确定评估结果。确定估价结果可视待估宗地情况选用简单算术平均法、加权算数平均法、中位数法和综合分析法

5、矿业权

一是矿业权包括探矿权和采矿权，成本、收益和市场途径是被公认的反映矿业权价值的技术路径。矿业权评估方法是三种技术途径原理、计算模型及其参数的细化。成本途径主要包括勘察成本效用法和地址要素评序法。收益途径主要包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、剩余利润法和收入权益法。市场途径主要包括可比销售法、单位面积探矿权价值评判法和资源品级探矿权价值估算法

二是就矿业权市场现状，目前市场途径的评估方法在矿业权评估时基本无法使用。国内矿业权评估一般依据矿业权的勘察程度进行评估方法的选取，低勘察程度（预查、普查）的探矿权通常采用成本途径进行评估，高勘察程度的探矿权和采矿权通常采用收益途径进行评估。其中，折现现金流量适用范围最广，主要适用于拟建、在建、改建扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，详查及以上勘察阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估。收入权益法一般仅适用于小型矿山、资源枯竭矿山和服务年限较短的矿山。折现现金流量风险系数调整法适用于赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床中勘查程度较低的预查和普查去的探矿权评估。折现现金流量法、剩余利润法基本无法适用

6、无形资产

无形资产主要是指专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等无形资产。无形资产的评估方法主要有收益法、市场法和成本法三种基本方法。由于大部分无形资产具有价值与成本的弱对应性，除了计算机软件著作权等可以采用成本法进行评估外，其余无形资产一般采用收益法或市场法进行评估，并且现阶段应用最为广泛是收益法，采用收益法的前提条件是无形资产的未来收益可以预测和合理计量，且其风险可以合理度量。评估无形资产时，还需要结合无形资产的发展阶段选择评估方法

三

资产评估中对价值类型的要求

一是在上市公司股权交易的资产评估中，最常见的价值类型时市场价值和投资价值。市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。投资价值是评估对象对具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，即特定投资者价值。二者的区别在于前者没有考虑特定的收购方在收购行为完成后所能形成的协同效应。对于同一评估对象选择不同的价值类型可能会得到完全不同的评估结论。因此，应当综合考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型

二是当该资产评估对市场条件和评估对象的使用等并没有特别限制或要求时，通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资者，并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时，评估师通常应当选择投资价值作为评估结论的价值类型

三是目前上市公司公开披露涉及股权交易的资产评估报告一般采用市场价值。为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应体现收购行为完成后的协同效应

四

资产评估中对评估假设的要求

《资产评估执业准则——资产评估程序》规定，资产评估应当合理使用评估假设。评估假设是在价值类型已经确定的基础上对相关评估条件的设定。评估价值直接影响评估参数，进而影响评估结论。因此，不能根据不切实际的简单假设随意评估，应当充分考虑企业所处的政治、经济和法律环境、技术发展、市场前景、资产状况、经营能力、商业化程度等，合理设定与之相适应的假设条件，并确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生，或者虽然缺乏可靠证据，但没有理由认为这些假设明显不符合实际，对于重要评估假设，要说明其理由

五、重大资产重组中发行股份购买资产

（一）发行股份购买资产的特别规定

一

行股份购买资产应满足的要求

一是充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易。避免同业竞争，增强独立性

二是上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除

三是上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因为涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或违法违规行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

四是充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定的时间内办理完毕权属转移手续

五是中国证监会规定的其他条件

二

发行股份如何定价

一是上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据，交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

二是在中国证监会核准前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，发行价格调整方案应该明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会可以按照已经设定的防范调整发行价格

三

锁定期的设定

特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

一是特定对象为上市公司股东、实际控制人或其控制的关联人

二是特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

三是特定对象取得而本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产吃西柚拥有权益的时间不足12个月

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第46条的规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时，持续拥有权益的时间自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起计算，特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起计算

上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因为涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份

（二）上市公司发行股份购买资产进行配套融资

上市公司在发行股份购买资产的同时可以进行配套融资，其定价方式参考中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

1、关于配套募集资金的一般规定

一

《上市公司证券发行管理办法》

第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

二

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年）

六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

三

《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》（2016年）

财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：

1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权

2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的

2、发行股份购买资产与配套融资的差异

六、上市公司重大资产重组的会计处理

从会计角度出发，市场上各种类型的上市公司重大资产重组应做如下类型的区分：

对大量不涉及控制权变化的资产重组，在个别报表和合并报表层面可分别依据《企业会计准则第2号长期股权投资》、《企业会计准则第33号合并财务报表》和《企业会计准则第12号债务重组》等会计准则直接进行处理。对控制权发生变化，但公司资产、业务等方面未发生重大变化的，通常只涉及控股股东的变化，合并报表主体或会计主体不会发生实质性的变化，会计处理相对简单。

（一）标的资产历史财务报表处理

1、交易标的是需要剥离的处理

有些重大资产重组涉及的交易标的（或交易标的的一部分）与非交易标的在重组交易发生前存在于一个会计主体或法律主体以内，在编制交易标的的历史报表时，需要将非交易标的及其所对应的业务从历史报表中分离。需要剥离的资产及业务，在剥离之前，可能是在同一会计主体或法律主体内；也可能是同一法律主体但为独立的会计主体，其会计核算独立，为一独立的会计内部报告单位，如单独核算的生产线、分部、分公司等。无论是哪一种情况，均需要进一步明确会计主体对外披露财务信息时会计确认、计量和报告的范围，不能直接以原法律主体或自然状态下的原会计主体作为重大资产重组交易时的会计主体。因此编制交易标的的财务报表时，涉及对到前期客观存在的收入、成本和费用的主观划分，需要按照“剥离”办法编制模拟财务报表。

在剥离之前，需要剥离的资产及业务如果与交易标的是在同一会计主体（有时也是同一法律主体）以内，进行资产剥离时需要模拟财务报表，在一定程度上存在主观判断，在编制基础及其选择理由的披露上应当更加详细；如果交易标的原本存在单独的核算和对内报告主体，分离时无需进行虚拟财务报表，只需要对该核算主体在单独作为法律主体可能需要承担的成本费用及面临的风险，或重大资产重组交易完成后在新的主体中可能发生的成本费用变动及面临的风险在编制基础和相关附注中进行充分说明或揭示。

对需要剥离编制的模拟财务信息进行审计时，除通常的报表审计准则外，还应当执行按特殊的编制基础编制的报告的审计准则《中国注册会计师审计准则第1601号——对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑》。

2、交易标的需要进行公司改制的会计处理

重大资产重组的交易标的，可能为非公司制盈利主体。交易前需要对交易标的进行公司制改制。根据《企业会计准则解释第1号》第10条、《企业会计准则解释第2号》第2条的相关规定，改制时应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益。重大资产重组相关交易标的的会计计量基础可能与比较期间历史报表的计量基础不同。对此，可以考虑不按照以评估后的资产、负债价值为基础重述以前期间的财务信息，标的资产历史财务信息仍按照原资产负债账面价值为基础编制，但计量基础在改制前后基础不同的事实需要在报表附注中进行详细披露，并在报表附注中提供改制后资产负债按改制时计量基础所编制的备考利润表，以提供报告使用者更有价值的信息。也可以直接按改制时的计量基础重述比较期间的财务信息，但仍然需要在附注中详细说明。

（二）备考报表编制相关特殊考虑

1、编制基础及其披露

财务报表及备考财务报表的编制目的均是为决策者提供有用的信息，因此应根据交易的实质和会计基本原则的规定进行处理，并从使用者的角度出发，考虑对相关会计事项的披露，防止误导备考财务报表使用者。备考报表是假设重组方案于比较报表期初完成，因此，备考报表的编制基础应当尽可能与重组实际完成后的编制基础一致。

对同一控制下的重大资产重组，编制基础不变，相对比较容易确定，通常情况下，按照33号准则和20号准则处理。根据33号准则第32条、第38条和第43条的规定，视同重组中各报告主体（或同一控制下相关资产和业务）自最终控制方开始控制时点一直存在于备考财务报表主体范围内。对非同一控制下的重大资产重组，在确定备考财务报表的编制基础时，首先应当确定会计上的收购方和会计上的被收购方，对借净壳上市的重大资产重组，在确定备考财务报表的会计主体时，应重点考虑交易的实质；其次应当确定备考报表比较期间的计量基础，包括各主要资产和负债的计量基础，并依据重要性原则分项详细说明确定的计量基础及其理由；然后还应当关注和考虑备考财务报表比较期间的特殊交易事项，包括但不限于比较财务报表期间纳入备考财务报表会计主体范围内的原已确认的重大资产减值、重大资本交易、重组方案涉及的资本变动以及每股收益的计算与列报等。

若重大资产重组构成反向购买的，在确定备考财务报表比较期间的计量基础时，应以会计上的收购方账面价值、会计上的被收购方公允价值为计量基础。

对于控制权发生变化的重大资产重组，且又不涉及业务的，就是“借净壳上市”：借壳方在向上市主体置入资产和业务的同时，上市主体原有资产、负债及业务置出。其交易实质是重组借壳方的相关资产和业务上市，对价是股权稀释。考虑到重组完成后可能财务状况和经营成果，为保持可比性，应当以会计上的收购方（重组借壳方的相关资产或法律上的被收购方）的账面价值为计量基础。一般情况下，备考报表等同于法律上被收购方的历史报表。

2、计量基础调整中的问题

根据备考财务报表的基本目标，在编制备考财务报表时，应当按照重组完成后的计量基础确定备考财务报表的计量基础，这是总体原则。但在具体实务中，若机械式的调整，可能难以基于重组完成后的视角公允反映备考财务报表会计主体的历史经营成果，包括经营成果的相对与绝对水平和趋势，这样反而会牺牲备考财务报表的可比较性甚至是决策判断有用性。因此，调整应主要针对重组完成后对经营业绩有长期影响的因素，即主要长期资产。为增加可理解性，还需要在备考财务报表附注中详细披露有关资产备考报表与历史报表之间的差异。对流动性项目，由于只影响发生的当期，为便于报告使用者理解，防止歪曲反映重组后会计主体经营业绩的历史变动趋势，通常情况，可以不对一次性因素进行调整，但附注中对该处理及流动性要素因计量基础不同形成的对重组完成后业绩影响予以充分说明。

最常见的长期因素是购买日固定资产、无形资产评估值与账面值差异的影响。这种影响会影响购买日后未来期间被收购方固定资产折旧、无形资产摊销，并对期后经营成果和资产负债状况产生长期影响。在编制备考报表时，需要进行调整。调整是以购买日固定资产、无形资产评估净值为基础，“追溯调整”备考期间应计提的折旧和无形资产摊销金额。

短期因素包括存货公允价值与账面价值的变化、收购费用、在建长期资产的减值等。存货只会影响收购合并当期或期后有限的会计期间，不会对经营业绩产生长期影响。如考虑调整，该因素对经营结果的影响与假设的收购时点具有强烈的相关性，造成客观上报表使用者的难以理解，因此误导报表使用者的可能性更大。收购费用一般发生在购买日前后，是一次性费用，不对会计主体经营业绩产生长期影响；与存货因素类似，该因素对经营结果的影响与收购时点假设关系重大。

如果重组完成后，涉及内部交易的，需要考虑内部未实现利润的抵销。

对备考报表期间原会计主体已确认的长期资产减值损失，最好不因为购买日相关长期资产按照公允价值计量，就去调整历史报表已确认的资产减值损失。历史报表对相关长期资产的减值的处理，反映的是备考报表期间资产状况发生减值的结果，这一过程及结果，应当作为当期客观存在的会计事项反映在备考报表期间。因此，备考报表不将其纳入调整因素，是更恰当的选择。

3、备考财务报表商誉的会计处理

重大资产重组形成非同一控制企业合并的，在编制备考财务报表时涉及商誉的处理。在实务中，存在两种方式：一是以重大资产重组方案确定的合并成本和购并日的可辩认净资产确定商誉，并前推至备考财务报表比较期间的最早一期。该方式的实质是锁定商誉，结果是备考财务报表各比较期间的合并成本与实际合并成本不一致。二是以重大资产重组方案确定的合并成本作为备考财务报表比较期间的合并成本，该合并成本与各比较期间实际可辩认净资产的差异列报为商誉。该方式的实质是锁定合并成本，结果是备考财务报表各比较期间的商誉与历史商誉不一致。两种方式目前并没有成文的规则可以应用，在实务中需要根据重大资产重组方案所涉及交易的经济实质具体确定。如形成商誉的基础在备考财务报表各比较期间并没有实质性的变化，或支持被购买方在备考财务报表各比较期间形成超过行业正常收益水平的不可辩认基础并未发生实质性变化，则应按前述第一种方式处理。相反，则应按前述第二种方式处理。

（三）编制备考盈利预测资料时的特殊考虑

对构成非同一控制下企业合并的，盈利预测报表以会计上收购方的账面价值计量的资产负债为基础对未来经营业绩进行预测、以会计上的被收购方在购买日以公允价值计量的可辨认资产负债为基础对未来经营业绩进行预测，同时考虑交易完成后内部未实现利润的抵销情况。对于不构成业务的反向购买，由于会计上的被收购方在收购日不存在业务，盈利预测是会计上的收购方（法律上的被收购方）以账面价值计量的资产负债为基础，对未来经营业绩进行的预测。

对于同一控制下的合并，是以交易双方的账面价值计量的资产负债为基础，对未来经营业绩的预测信息为基础来编制，同时考虑抵销内部未实现事项的利润。

备考报表编制结果与同时报送的历史报表、盈利预测报表应当具有可比性，应当让报告使用人充分了解报告主体的基本经营情况，防止误导相关报告使用者。

（四）收购后报表的编制

1、比较期间每股收益及股本的列报

对于控制权发生变化的重大资产重组，不论是反向收购、还是借壳上市，均可参照《企业会计准则讲解2010》第三节四（三）的规定，在计算每股收益时，比较期间股本应当假定为在重组时中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。反映在合并报表股本的列报上，实务中有两种选择，一是参照《企业会计准则讲解2010》第三节四（二）3的规定，股本反映“法律上母公司合并日前发行在外权益性证券的数量和金额”，这种选择虽然保证了合并报表与母公司报表“股本”列示的一致性，但与“每股收益”数据之间缺乏必要的数据关系，报告使用者可能难以理解；一种是与比较期间每股收益计算的逻辑一致，反映“重组时法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”，将重组后股本的变化视同重组交易时法律上的子公司向法律上母公司原有股东增发了股票处理。这样母公司报表列报的股本与合并报表列报的股本不一致，可能使报表使用人产生困惑。但“每股收益”与“股本”之间的数据关系比较清晰，相比较而言，更容易让报告使用者通过历史“每股收益”数据预期未来。建议在报表附注中详细披露编报的相关考虑和原则。

2、收购或有对价的处理

收购时或有对价如何处理，在2017年新的金融工具准则出台前实务界一直争论不休。或有对价在实务中存在以现金或股权回购补偿上市公司的情况。这种情况下如何在合并日确定合并日公允价值，并在合并日之后如何计量？新的金融工具出台后，会计实务界基本取得以下共识：初始计量时一般考虑相关评估报告收益法估值与实际结算金额之间是否存在差异，盈利预测假设是否适当等来对或有对价在合并日的公允价值进行计量；或有对价的公允价值在报表中反映为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产（负债），并在或有对价结算时终止确认。

七、上市公司重大资产重组税种政策清单

企业所得税

企业所得税是对我国境内的企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的一种所得税。2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过。根据2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》修正

国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告-国家税务总局公告2017年第34号

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号

国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告-国家税务总局公告2015年第40号

国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告-国家税务总局公告2015年第33号

国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第7号

一般反避税管理办法（试行）-国家税务总局令第32号

财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知-财税〔2014〕116号

财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知-财税〔2014〕109号

国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告-国家税务总局公告2014年第29号

国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告-国家税务总局公告2013年第72号

国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告-国家税务总局公告2013年第41号

国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告-国家税务总局公告2011年第39号

国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知-国税函〔2010〕79号

国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告-国家税务总局公告2010年第4号

财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知-财税〔2009〕60号

财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知-财税〔2009〕59号

财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知-财税〔2008〕1号

个人所得税

个人所得税（personal income tax）是调整征税机关与自然人（居民、非居民人）之间在个人所得税的征纳与管理过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。个人所得税的纳税义务人，既包括居民纳税义务人，也包括非居民纳税义务人。居民纳税义务人负有完全纳税的义务，必须就其来源于中国境内、境外的全部所得缴纳个人所得税；而非居民纳税义务人仅就其来源于中国境内的所得，缴纳个人所得税

关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告-财政部税务总局证监会公告2019年第78号

财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知-财税〔2019〕8号

财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知-财税〔2018〕137号

财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知-财税〔2015〕101号

国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告-国家税务总局公告2015年第20号

财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知-财税〔2015〕41号

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 -国家税务总局公告2014年第67号

财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知-财税〔2012〕85号

国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告-国家税务总局公告2011年第41号

财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知-财税〔2010〕70号

财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知-财税〔2009〕167号

国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复-国税函〔2005〕130号

财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知-财税字〔1998〕61号

印花税

印花税是对经济活动和经济交往中订立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税。因采用在应税凭证上粘贴印花税票作为完税的标志而得名。印花税的纳税人包括在中国境内设立、领受规定的经济凭证的企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体、其他单位、个体工商户和其他个人

财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知-财税〔2018〕50号

国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知-国税函〔2004〕941号

财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知-财税〔2003〕183号

增值税是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。从计税原理上说，增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。实行价外税，也就是由消费者负担，有增值才征税没增值不征税

增值税是对销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人就其实现的增值额征收的一个税种。增值税已经成为中国最主要的税种之一，增值税的收入占中国全部税收的60%以上，是最大的税种。增值税由国家税务局负责征收，税收收入中50%为中央财政收入，50%为地方收入。进口环节的增值税由海关负责征收，税收收入全部为中央财政收入

财政部税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告-财政部税务总局公告2020年第40号

国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告-国家税务总局公告2016年第53号

财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知-财税〔2016〕36号

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告-国家税务总局公告2013年第66号

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告-国家税务总局公告2011年第13号

土地增值税

土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入减去法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠予方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。征税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。土地增值税实行四级超率累进税率。土地增值税实际上就是反房地产暴利税，是指房地产经营企业等单位和个人，有偿转让国有土地使用权以及在房屋销售过程中获得的收入，扣除开发成本等支出后的增值部分，要按一定比例向国家缴纳的一种税费。当前中国的土地增值税实行四级超率累进税率，对土地增值率高的多征，增值率低的少征，无增值的不征，例如增值额大于20%未超过50%的部分，税率为30%，增值额超过200%的部分，则要按60%的税率进行征税。据专家测算，房地产项目毛利率只要达到34.63%以上，都需缴纳土地增值税

财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告-财政部税务总局公告2021年第21号

财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知-财税〔2018〕57号

财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知-财税〔2015〕5号

契税

契税是指不动产（土地、房屋）产权发生转移变动时，就当事人所订契约按产价的一定比例向新业主（产权承受人）征收的一次性税收

关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告-财政部税务总局公告2021年第17号

财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知-财税〔2018〕17号

财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知-财税〔2015〕37号

综合政策

关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知-财资〔2019〕49号

关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知-财税〔2016〕101号

国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告-国家税务总局公告2016年第62号

财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知-财税〔2008〕159号