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证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-024

青海华鼎实业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2021年6月23日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知。会议于2021年6月29日上午10时以通讯方式召开。会议由董事长于世光先生主持，应到董事9人，实到9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的议案》

基于广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点。同意公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）签署的《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为人民币27,964.111万元。并提请股东大会审议，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的公告》（公告编号：临2021-025）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：《青海华鼎独立董事关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权发表的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

同意9票；反对0票；弃权0票

二、审议通过了《提请股东大会审议〈关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案〉》

根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定，同意提请股东大会审议豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型机床有限责任公司行使及限售期满后将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）的承诺事项。

同意9票；反对0票；弃权0票

三、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

定于2021年7月20日上午10时在青海华鼎实业股份有限公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，审议议案为：

议案一、《关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的议案》

议案二、《提请股东大会审议〈关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案〉》

详细通知见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-026）

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二一年七月二日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-026

青海华鼎实业股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月20日 10点 00分

召开地点：青海华鼎实业股份有限公司会议室（青海省西宁市七一路318号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月20日

至2021年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已于2021年6月29日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2021年7月2日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2021年7月13日在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2021年7月19日（星期一）9:00一16:30

2.登记地址：青海华鼎实业股份有限公司（青海省西宁市七一路318号）会议室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年7月19日17时。

六、 其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、会议联系人： 李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

2021年7月2日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月20日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-027

青海华鼎实业股份有限公司

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年6月29日，青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《提请股东大会审议〈关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：“上海圣雍”）履行股东授权委托承诺事项的议案〉》，提请股东大会审议豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利授权青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）行使等承诺事项。

● 2021年6月29日，深圳创东方富达投资企业（有限合伙）（下称：“创东方富达”）与于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，自豁免上海圣雍履行股东授权承诺事项获得股东大会审议通过之时起即刻将其持有青海华鼎3700万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设限制地及无偿地全部授予于世光行使。

● 本次权益变动属于公司各股东间授权变动所致，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会使公司实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动前，于世光直接持有青海华鼎584.40万股（占青海华鼎总股本的1.33%）；于世光与夫人朱砂通过青海重型和青海溢峰科技投资有限公司间接持有青海华鼎股份 1801.92 万股（占青海华鼎总股本的4.11%），同时通过青海重型受股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为12.246%。于世光和夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 17.68%。

（一）上海圣雍撤回股东委托情况：

1、上海圣雍参与认购青海华鼎2014年度非公开发行的股份时，于2014年6月30日与青海重型签署了《授权委托书》，同意将其在本次发行中认购的青海华鼎3700万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；于2014年6月30日向青海华鼎出具承诺函，承诺将其在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；同时，限售期满后上海圣雍将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。

2、上海圣雍函告：上海圣雍参与了青海华鼎2014年度股票非公开发行，并同意将在2014年度非公开发行中所得股份对应除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授予青海华鼎，以保证青海华鼎第一大股东身份的稳定性。因青海重型向广州联顺科技发展有限公司转让其所持有的青海华鼎52,000,000股股票，导致青海重型持股数量减少至19,200股，占股比例从11.85%下降至0.0044%，不再是青海华鼎第一大股东，情势已然发生变更，特致函撤回之前授予青海重型的关于上海圣雍所持青海华鼎8.15%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）的授权。

针对以上情况，上海圣雍以上相关承诺已无法履行，青海重型表示支持，根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，青海重型提案《提请股东大会审议〈关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案〉》于青海华鼎董事会。于2021年6月29日召开的青海华鼎第七届董事会第二十七次会议审议通过了《提请股东大会审议〈关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案〉》，提请股东大会审议豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使及限售期满后将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）的承诺事项。

（二）创东方富达附条件生效的股东授权委托情况

2021年6月29日，创东方富达与于世光签署了《附条件生效的股东授权委托协议》，协议内容如下：

基于上海圣雍撤销股东委托情况，为稳定青海华鼎实际控制人地位，支持青海华鼎健康发展，创东方富达和于世光双方经友好协商，达成协议如下：

1）创东方富达同意自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻将其持有青海华鼎3700万股股份（包括3700万股股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不设限制地及无偿地全部授予于世光行使。创东方富达确认于世光可随其意愿自由行使该等股东权利。

2）本协议有效期：自本协议生效之日起二年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。

3）本协议经创东方富达签字盖章、于世光签字并自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻生效。

截止目前，创东方富达与控股股东、公司实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动人关系。

（三）若上述事项成功实施，本次权益变动后，于世光直接持股及受股东创东方富达表决权委托合计可支配青海华鼎股份表决权的比例为9.76%；于世光与夫人朱砂通过青海重型和青海溢峰科技投资有限公司间接持有青海华鼎股份 1801.92 万股（占青海华鼎总股本的4.11%），同时通过青海重型受股东青海机电国有控股有限公司表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为4.10%。于世光和夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 17.97%。

信息披露人本次权益变动前后变动情况如下：

■

二、本次权益变动之信息披露义务人基本情况

1、公司名称：青海重型机床有限责任公司

统一社会信用代码：91630000710484505T

注册资本：20262.35万元

法定代表人：于世光

成立日期： 2001年12月25日

注册地址：西宁市大通县体育路1号

经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；金属工具制造、加工；房屋及场地租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权控制关系结构图：

■

2、公司名称：深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室（入驻深圳市创东方投资有限公司）

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司

统一社会信用代码：91440300050494336C

企业性质：有限合伙企业

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。

合伙期限：自2012年7月6日至2024年07月06日

3、姓名：于世光

性别：男

国籍：中国

住址：广州市番禺区

身份证号码：440126195703******

4、公司名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

执行事务合伙人：孙吉泰

统一社会信用代码：913102300878737511

企业性质：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

合伙期限：自2014年1月23日至2024年01月22日

三、所涉及后续事项

1、本次权益变动的生效条件为自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻生效。

2、根据相关规定，信息披露义务人就本次权益变动披露的《权益变动报告书》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二一年七月二日

青海华鼎实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：青海华鼎

股票代码：600243

信息披露义务人：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室(上海泰和经济发展区)

通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室(上海泰和经济发展区)

股份变动性质：股东权益增加

签署日期： 2021年6月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。

五、信息披露义务人的本次权益变动已得到信息披露义务人内部必要的授权和批准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室(上海泰和经济发展区)

执行事务合伙人：孙吉泰

注册资本：200,000,000元

公司类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。

统一社会信用代码：913102300878737511

成立时间：2014年 1 月 23 日

营业期限：2014年1月23日至2024年1月22日

通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室(上海泰和经济发展区)

联系人：孙吉泰

联系电话：1330*******

二、董事及主要负责人情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下表（注：有限合伙企业无董事）。

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%股份。

第三节 权益变动目的

一、本次交易的目的

信息披露义务人本次权益变动的原因系青海重型机床向广州联顺转让所持有的青海华鼎52,000,000股股票，导致持股数量减少至19,200股，占股比例从11.85%下降至0.0044%，不再是青海华鼎第一大股东。前述情况构成情势变更，与当初信息披露义务人授予青海重型机床表决权委托的客观情况已发生变化，故信息披露义务人有权撤回对青海重型机床关于信息披露义务人所持青海华鼎8.15%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）的授权，据此亦不再是青海重型机床的一致行动人。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截止本报告签署日，信息披露义务人完成本次权益变动后将继续持有青海华鼎实业股份有限公司股票35,744,500股，持股比例8.15%，并享有对应全部股东权利。信息披露义务人未来12个月内有减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有青海华鼎股票35,744,500股，持股比例8.15%。因青海华鼎2014年度股票非公开发行时，为维护青海重型机床第一大股东身份的稳定性，信息披露义务人将在2014年度股票非公开发行中所得股份对应除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授予青海重型机床，并因此成为青海重型机床一致行动人。2020年8月26日，青海重型机床未经告知将所持青海华鼎52,000,000股股票转让给广州联顺，导致其持股数量减少至19,200股，占股比例从11.85%下降至0.0044%，不再是青海华鼎第一大股东。

鉴于青海重型机床不再是上市公司第一大股东，与当初信息披露义务人授予青海重型机床表决权委托的客观情况已发生变化，情势存在重大变更，故信息披露义务人有权撤回对青海重型机床关于信息披露义务人所持青海华鼎8.15%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）的授权。

自信息披露义务人通知青海重型机床本次权益变动之日起，青海重型机床无权再就信息披露义务人所持股份行使除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）。

二、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明

截止本报告书签署日，信息披露义务人所持的青海华鼎股份存在部分质押、不存在司法冻结等其他权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内没有买卖青海华鼎股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人自身已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人执行事务合伙人的身份证明文件；

三、致青海重型机床及青海华鼎通知函及通知送达证明；

四、信息披露义务人签署的本报告书。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：孙吉泰

签署日期：2021年6月29日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：孙吉泰

签署日期：2021年6月29日

青海华鼎实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：青海华鼎

股票代码：600243

信息披露义务人：于世光

住所：广州市番禺区*****

权益变动性质：增加、豁免股东承诺事项、表决权委托

签署日期： 2021年6月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：于世光

性别：男

国籍：中国

住址：广州市番禺区****

身份证号码：440126195703******

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次交易的目的

本次权益变动是由于创东方富达与于世光签订了《附条件生效的股东权利委托协议》，目的是为了稳定青海华鼎实际控制人地位，支持青海华鼎健康发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截止本报告签署日，信息披露义务人尚无计划在未来12个月内减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，于世光直接持有青海华鼎584.4039万股（占青海华鼎总股本的1.33%）；于世光与夫人朱砂通过青海重型和青海溢峰科技投资有限公司间接持有青海华鼎股份 1801.92 万股（占青海华鼎总股本的4.11%），同时通过青海重型受股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为12.246%。于世光和夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 17.68%。

2021年6月29日，创东方富达与于世光签署了《附条件生效的股东授权委托协议》，协议内容如下：

鉴于：

1、上海圣雍参与认购青海华鼎2014年度非公开发行的股份时，于2014年6月30日与青海重型签署了《授权委托书》，同意将其在本次发行中认购的青海华鼎3700万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；于2014年6月30日向青海华鼎出具承诺函，承诺将其在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；同时，限售期满后上海圣雍将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。

2、上海圣雍发《通知函》予青海重型，撤回之前授予青海重型的关于上海圣雍所持青海华鼎股票除收益权、处置权之外股东权利的授权。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定，豁免上海圣雍履行股东授权承诺事项尚需提请青海华鼎股东大会审议。

基于上述，为稳定青海华鼎实际控制人地位，支持青海华鼎健康发展，创东方富达和于世光双方经友好协商，达成协议如下：

一、创东方富达同意自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻将其持有青海华鼎3700万股股份（包括3700万股股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不设限制地及无偿地全部授予于世光行使。创东方富达确认于世光可随其意愿自由行使该等股东权利。

二、本协议有效期：自本协议生效之日起二年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。

三、本协议经创东方富达签字盖章、于世光签字并自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻生效。

若上述事项成功实施，本次权益变动后，于世光直接持股及受股东创东方富达表决权委托合计可支配青海华鼎股份表决权的比例为9.76%；于世光与夫人朱砂通过青海重型和青海溢峰科技投资有限公司间接持有青海华鼎股份 1801.92 万股（占青海华鼎总股本的4.11%），同时通过青海重型受股东青海机电国有控股有限公司表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为4.10%。于世光和夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 17.97%。

二、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明

截止本报告书签署日，信息披露义务人实际支配的青海华鼎股份除质押情况外，不存在司法冻结等其他权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内没有买卖青海华鼎股份的情况。

第六节 其他重大事项

本次权益变动的生效条件为自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻生效。公司将持续关注上述权益变动事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证；

二、附条件生效的股东授权委托协议；

三、信息披露义务人签署的本报告书。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：于世光

签署日期：2021年6月29日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：于世光

签署日期：2021年6月29日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-025

青海华鼎实业股份有限公司关于收购

广州市锐丰文化传播有限公司70%

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●在广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）签署了《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为27,964.111万元人民币。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

一、交易概述

青海华鼎与锐丰科技于2021年6月1日签署了《股权收购意向书》，公司拟收购锐丰文化不低于60%股权。基于锐丰文化所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点。公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，公司与锐丰科技签署了《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为27,964.111万元人民币。

本次拟收购锐丰文化70%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《青海华鼎关于收购锐丰文化70%的股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于收购锐丰文化70%的股权发表的独立意见》。根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、交易对手方锐丰科技介绍

1、企业名称：广州市锐丰音响科技股份有限公司

2、成立日期：2001年04月23日

3、统一社会信用代码：91440101728234811J

4、法定代表人：王锐祥

5、注册资本：9000万元

6、住所：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段10号

7、经营范围：音响设备制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；影视录放设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；通信技术研究开发、技术服务；新材料技术开发服务；网络技术的研究、开发；电子产品设计服务；电子产品批发；灯具、装饰物品批发；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；城市及道路照明工程服务；照明灯光设计服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；灯光设备租赁；舞台灯光、音响设备安装服务；通用设备修理；技术进出口；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；策划创意服务；会议及展览服务；广告业；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；产品认证（具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准）；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；物业管理；文艺创作服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）

8、截至本公告披露日，锐丰科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

9、财务状况：截止2020年12月31日（未经审计），锐丰科技资产总额97,054.31万元，负债总额50,328.56万元，资产净额46,725.75万元， 2020年营业收入为54,057.14万元，净利润为2,270.5万元。

10、全国中小企业股份转让系统挂牌及信息披露情况：2015年9月16日，锐丰科技完成在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码833548。2021年1月15日，因调整发展规划，锐丰科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送了终止挂牌的申请材料。2021年5月24日，全国股转公司出具了《关于同意广州市锐丰音响科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]1274号），经全国股转公司同意，锐丰科技股票自2021年5月27日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，锐丰科技遵照全国股转公司信息披露相关规定及批准，对历年年度报告、审计报告、关联交易等信息进行了公开披露。

三、标的公司锐丰文化基本情况

1、企业名称：广州市锐丰文化传播有限公司

2、成立日期：1996年12月30日

3、统一社会信用代码：91440113618713950E

4、法定代表人：陈伟涛

5、公司类型：有限责任公司

6、注册资本：8,000万元

7、住所：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段10号（厂房一）四楼

8、经营范围：日用家电设备零售；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；灯光设备租赁；舞台灯光、音响设备安装服务；体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）；体育运动咨询服务；体育项目投资与管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业；文艺创作服务；音频和视频设备租赁；家用视听设备零售；运动场馆服务（游泳馆除外）；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；体育设备、器材出租；艺（美）术创作服务；舞台安装、搭建服务；照明灯光设计服务；会议及展览服务；策划创意服务；家用电器批发；货物进出口（专营专控商品除外）；演出经纪代理服务；营业性文艺表演

9、财务状况：（近一年近一期）：

锐丰文化资产、负债和财务状况简表（合并）（单位：万元）

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截止2021年2月28日的审计情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州市锐丰文化传播有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZC50059号）。

10、主要业务情况：锐丰文化业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等，致力打造文体旅中国IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级。锐丰文化业务遍布全国，以及法国里昂、印尼雅加达、新加坡、阿联酋迪拜、韩国平昌等全球各国重要城市。通过各类世界级、国家级、省部级活动的成功举办，赢得各政府部委及业内外专家的高度认可和广泛赞誉。

锐丰文化主办、承办、参与的国内外文化、体育等大型项目有： 2010广州亚运会开闭幕式、2014北京APEC欢迎仪式、2014南京青奥会开闭幕式、2018雅加达亚运会、2018 韩国平昌冬奥会中国8分钟文艺表演、2019/2020FINA冠军游泳系列赛（广州站/深圳站）、2021第31届世界大学生运动会开幕式、2021第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式、2011-2021广州国际灯光节、2018法国里昂灯光节、2018-2020“广州过年 花城看花”创意迎春花市、2015/2018 广东省第十四/十五届运动会开闭幕式、2022广东省第十六届运动会开闭幕式、2018江西省第十五届运动会开闭幕式、3D实景光影秀《梦田·沙湾》、2016-2018 BONBON LAND 都江堰西部音乐节、2016-2017 BONBON LAND 鼎湖山音乐节、2018-2020粤港澳大湾区(肇庆)光影艺术节、2017-2018 中国·韩城“一带一路”国际灯光艺术节、2017-2020广东跨年嘉年华、2017“鸟巢震撼”灯光交响视听秀等。

11、主要经营模式

（1）采购模式：锐丰文化采购内容主要包括演艺设备等商品采购和创意设计外包、专业制作外包等业务外包。对于大型活动承制中导演等核心专业人才，锐丰文化多数采取按项目签约的方式，也有部分专业人才入职了锐丰文化。

（2）生产服务模式

1）大型文化演艺活动

锐丰文化大型文化演艺活动创意、设计及制作服务主要覆盖大型文化庆典活动或纪念活动、大型体育赛事开闭幕式、大型演出、电视文艺晚会、企业品牌文化活动等，并根据客户需求提供总制作服务或灯光、视觉、音乐、演出创意、设计及制作服务。

对于总制作服务，锐丰文化承接业务后组建主创团队，主创团队包括导演、总制作人、文学总撰稿、舞美设计师、灯光设计师、音乐总监等，由锐丰文化创意设计人员与外部专业人员共同组成。主创团队根据项目背景和客户诉求进行灯光、视觉、音乐、演出创意设计，锐丰文化根据灯光、视觉、音乐、演出创意需求向专业演艺设备供应商租赁或采购灯光设备、投影机、音响等演艺设备，委托专业演艺技术服务供应商提供舞美装置、舞台机械、音响、特效、水景等设计及制作服务，并聘请演职人员等。在服务过程中，锐丰文化组织、协调、监督舞台各工种，负责把控节目质量、彩排合成以及舞美、灯光、音响、特效、演出等整体效果，从而在统一的艺术构思中充分调动主创团队的艺术创作灵感，综合运用丰富的艺术表现手法和先进的文化科技，将创意设计转化为现实的艺术效果，最终形成演出作品。

2）文旅夜游设计及制作服务

锐丰文化艺术亮化文旅夜游创意、设计及制作服务主要为实景旅游演出、主题公园旅游演出、剧场表演旅游演出等文化旅游演艺活动提供概念策划、艺术创意设计及制作服务。

3）体育赛事、场馆总体运营

对于体育赛事运营服务，锐丰文化拥有成熟的体育赛事运营服务经验，先后完成多项国家级体育赛事运营及体育展示工作，2019年全国职工运动会、2019-2020年FINA国际冠军游泳系列赛、首届中国游泳争霸赛、CBA篮球赛事等。通过锐丰文化的优势和当今赛事的创新办赛的需求相结合，创造出全新的体育赛事展示形式。

对于城市文体中心运营服务，锐丰文化为城市大型文体中心提供标准化、专业化的运营服务，现已形成一套成熟的服务体系。服务内容包括搭建活动现场、工程设备维护、环境卫生把控、定制服务方案等。目前，锐丰文化已经获得肇庆新区体育中心21年的场馆运营权，以及成都露天音乐公园签订10年运营权。

（3）销售模式

锐丰文化的项目一般通过招投标和业主直接委托两种方式承接。锐丰文化通过主动跟踪项目进程、招投标公示信息、客户主动咨询、媒体公告、投标邀请等多种渠道获取项目信息。若项目涉及招投标或政府采购，锐丰文化相关部门制作投标文件，并在规定时间提交投标文件。项目中标或委托后，锐丰文化与客户进行商务谈判并签订合同。

12、截至本公告披露日，锐丰文化与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、权属状况说明

本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估情况

本次交易标的由具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：

（1）评估对象：广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为广州市锐丰文化传播有限公司申报的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广州市锐丰文化传播有限公司于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

（2）价值类型：市场价值。

（3）评估基准日：2021年2月28日。

（4）评估方法：资产基础法、收益法。

（5）评估结论：1、采用资产基础法评估的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：8,202.84万元人民币。

2、采用收益法评估的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：39,948.73万元人民币。

经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益于评估基准日2021年2月28日的市场价值为：39,948.73万元（大写：人民币叁亿玖仟玖佰肆拾捌万柒仟叁佰元整）。

（6）评估结论的有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2021年2月28日至2022年2月27日止。

评估报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青海华鼎拟收购股权所涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评字【2021】第S123号）。

五、交易协议的主要内容

1、合同主体

转让方：广州市锐丰音响科技股份有限公司

受让方：青海华鼎实业股份有限公司

目标公司：广州市锐丰文化传播有限公司

2、转让标的

本协议的标的为转让方所持有的目标公司70％股权及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。

目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有评估资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具了以2021年2月28日为评估基准日的鹏信资评报字[2021]第S123号《青海华鼎实业股份有限公司拟收购股权所涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》（含评估明细表）下称《评估报告》，以及截止2021年2月28日的《目标公司资产评估明细表》及《目标公司下属各子公司资产评估明细表》为准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权益和负债，但本协议明文约定不在本次并购之列的负债除外。

3、转让总价款：根据《评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日2021年2月28日的评估值为人民币39,948.73万元（大写：叁亿玖仟玖佰肆拾捌万柒仟叁佰元整）。经双方友好协商，受让方同意以人民币27,964.111万元（大写：贰亿柒仟玖佰陆拾肆万壹仟壹佰壹拾元整）的价格受让转让方持有的目标公司70%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司70%股权转让给受让方。

4、转让总价款的支付

1）转让价款的支付

本协议签订之日起5日内，受让方向转让方支付定金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

受让方于2021年8月16日前向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的70%【受让方支付的定金转为股权转让款，即受让方还需支付人民币 16,574.878万元（大写：壹亿陆仟伍佰柒拾肆万捌仟柒佰捌拾元整）】。

受让方于2021年12月31日前向转让方支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的20%【即人民币5,592.822万元（大写：伍仟伍佰玖拾贰万捌仟贰佰贰拾元整）】。

受让方于2022年3月31日前支付第三期股权转让款，金额为股权转让总价款的10%【即人民币2,796.411万元（大写：贰仟柒佰玖拾陆万肆仟壹佰壹拾元整）】。若：因评估基准日前存在《评估报告》所附的《评估明细表》外或有事项给目标公司及其子公司造成损失的，转让方应予以全部赔偿，受让方有权在尚未支付的股权转让款中直接扣除对应的款项，不足部分转让方须继续赔偿。

各方一致同意，自转让方收到受让方支付的定金之日起，目标公司转股前的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴由受让方和转股前的目标公司（代表转让方）共管。

各方一致同意，协议各方应于转让方收到股权转让总价款的51%之日起7个工作日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。

2）转让总价款的扣除

各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：

除已披露的债务之外，发现目标公司及其子公司在本协议约定的评估基准日前存在帐外债务，或自评估基准日至目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方完毕日之间目标公司及其子公司出现新的非经营性负债（转让方经营目标公司过程中形成的经营性债务除外）及或有负债而未及时披露的；

在目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方交接日前，未经受让方书面同意，对目标公司及其子公司任何财产进行处置或致使其发生重大毁损、灭失的；

在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的担保责任未能解除，目标公司因该等担保责任遭受损失的；

截至2021年6月21日转让方及其下属公司欠目标公司人民币104,348,911.08元债务未按本协议约定的期限归还的部分；

如上述各款所约定之扣款情形在受让方向转让方支付完全部转让总价款后被发现的，则转让方应向受让方全额赔偿损失。

5、特殊约定

1）过渡期安排：自评估基准日起至目标公司股权转让过户工商变更登记手续完成，且本协议约定的印章印鉴移交完毕日止的期间为过渡期。过渡期内目标公司产生的亏损由转让方承担、产生的利润由受让方享有。

2）目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方之前目标公司已经产生的以及因加盖目标公司旧印章印鉴的文件产生的非经营性债务及或有债务（不含过渡期内目标公司产生的经营性债务；不含评估基准日前《评估报告》及评估明细表中已披露的债务）由转让方承担，与受让方无关。

3）过渡期以后目标公司新产生的债权、债务与转让方无关，由受让方自行处理。

4）担保责任的解除：转让方保证：在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，解除目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的全部担保责任。截止目前，担保余额为1551万元。

5）截至2021年6月21日，转让方及其下属公司欠目标公司债务总金额人民币104,348,911.08元，转让方承诺于2021年12月31日前偿还上述债务总金额的90%给目标公司，剩余债务于2022年3月31日前全部还清。自股权交割日次日起，针对转让方及其下属公司尚未偿还目标公司的债务金额，转让方及其下属公司须按中国人民银行同期商业贷款基准利率向目标公司计付利息。

（下转B94版）