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一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。根据中国证监会《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于行业门类 L租赁和商务服务业中的L72商务服务业。

（1）商旅出行业务

公司商旅出行业务的核心企业是公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）。广之旅是国内旅行社行业的领前企业，主要经营国内游、出境游、入境游、旅游电子商务、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，具备强大的品牌影响力。2022年度，广之旅荣获中国旅行社协会行业榜单“旅行社品牌20强”和“国内社TOP30”，先后获评广州市、广东省首批文明旅游示范单位。广之旅作为文旅行业唯一案例，入选商务部2022年全国“诚信兴商典型案例”、2022年广东省“诚信兴商”十大典型案例。广之旅定位于中高端市场，致力于打造全球卓越的综合旅游服务商。

近年来，广之旅完成了由华南总部、华北行走网总部、华中运营中心、西北运营中心、华东运营中心和西南运营中心构成的全国战略性布局。广之旅根据公司旅游业“一主多元”和“旅游+”的发展规划，抢抓国内游市场机遇，设立广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）和广州广之旅旅运汽车服务有限公司（简称“广之旅旅运公司”），增强在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，为深耕旅游目的地服务、多业态全方位多元化的发展夯实基础。

线上销售方面，广之旅自主开发运营“行走网”与“易起行”智慧旅游平台，并结合官方网站、小程序、微商城以及第三方OTA销售渠道布局，与全国性的线下渠道共同构建了完整的线上线下融合的全渠道销售体系。为应对新市场环境下消费习惯的变化，广之旅官网上线了“易起购”本地生活频道，打造成为民生消费品类的购物平台。

（2）住宿业务

公司住宿业经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领前的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续多年位列中国饭店集团60强，在2022年12月29日中国旅游饭店业协会发布的中国饭店集团60强名单中岭南酒店排名第33位。岭南酒店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，深度融合本土文化与国际化管理理念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。

公司的住宿业主要从事酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向其管理的酒店项目输出品牌标准、中央预订、客源推送等运营管理服务，从管理项目中收取相应的费用以获得收入利润。酒店管理业务除以轻资产品牌输出获得委托管理合约外，也以租赁经营的方式运营部分酒店项目；酒店经营业务主要是经营自有产权酒店，为顾客提供酒店住宿、餐饮、会议、会展及商业物业租赁等服务以获得收入利润。

近年来，岭南酒店把握消费升级、文旅融合机遇，紧扣供给侧创新主线，品牌研发能力不断增强，布局速度持续加快。岭南酒店旗下拥有“岭南花园酒店”“岭南东方酒店”“岭南五号酒店”“岭居创享公寓”“岭舍创享公寓”“岭南星光营地”“岭南精选酒店”“岭荟”“畔水庭院民宿”“岭南佳园度假酒店”“岭南佳园酒店”等核心系列品牌，构建了适应大住宿业态发展趋势的多层次品牌体系。

公司自有产权酒店广州花园酒店是中国创建白金五星级饭店首批三家酒店中唯一的本土品牌，是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。公司自有产权酒店广州东方宾馆、中国大酒店均是中国首批五星级酒店，其中广州东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店。报告期内，广州花园酒店、中国大酒店、广州东方宾馆均入选首批10家广州市文明旅游示范单位名单。

（3）会展和景区业务

会展和景区业务是公司加快旅游产业融合的重要平台及战略性成长业务。公司拥有较强的会展场地资源优势，并具备涵盖组织策划、IP构建、场馆运营、招展招商、买卖家对接、产业链集成、现场管理、对客服务、品牌传播的一体化会展运营模式，具备为客户提供在地、移动、一站式会展解决方案的能力。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览会、广府文化嘉年华等展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会、中国国内旅游目的地供应商大会、中国大酒店德国啤酒节、粤菜师傅走进美丽乡村等自主会展、会议IP，并不断加强与国际顶级会展企业的合作，成功运营博古斯世界烹饪大赛亚太赛和中国赛、太阳之旅中法自行车拉力赛等一系列国际化的会展赛事。近年来，公司创新以安全健康为主旨的“安心会议”标准模式，将广东国际旅游产业博览会创新打造为全国规模最大、国际化程度最高、市场化运作效果最好的专业性旅游博览会品牌之一。报告期内，广之旅全资子公司广州广之旅国际会展服务有限公司（以下简称“广之旅会展公司”）承办的广东国际旅游产业博览会入围广东省会展项目百强名单中的“创新类会展百强项目”；岭南酒店管理的广州白云国际会议中心有限公司登上中国会议酒店联盟发布的 “2022年度中国会议酒店百强”榜单榜首。

公司具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、餐饮、旅游客运、租赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的景区旅游服务、产品体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管理的管理输出能力。目前，公司管理的粤西封开奇境景区正积极进行优化升级，其中，龙山景区成为国家4A级旅游景区，而千层峰景区、大斑石景区成为国家3A级景区；广之旅悦景公司完成景区产品库和供应链建设后，加大景区业务拓展力度，逐步强化目的地资源掌控力和景区建设运营能力，促进公司“旅游+景区”业务的多元化发展。

（4）汽车服务业务

公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务，其中商务租赁车业务主要为国内外知名企业提供高端商务用车服务，是区域性优秀汽车服务品牌。此外，广之旅新设立的广之旅旅运公司以旅游大巴业务为主，在抢占短线旅游市场业务的同时积极拓展企事业单位通勤车、商务车和汽车租赁市场。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，根据国家文化和旅游部的统一部署，公司未恢复出入境旅游组团业务的运营，且国内国际商旅活动与居民出行减少，公司的商旅出行业务（旅行社业务）及住宿业务（酒店业务）的经营受到较大程度影响。2022年，公司实现营业收入103,455.44万元，同比下降32.22%；公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,802.22万元，同比下降39.30%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,238.82万元，同比下降31.32%；期末归属于上市公司股东的净资产为204,597.85万元，比上年期末下降8.03%；实现经营活动产生的现金流量净额为-4,868.97万元，同比上年经营现金流状况得到改善。为应对宏观环境影响和外部因素的冲击，公司采取各项积极措施，以创新业务蓄能，在创新供给、融合提效、多元并举、布局深耕等方面呈现出新的成效。

1、多措并举，稳住经营基本盘

商旅出行业务方面，积极拓展省内游、周边游市场，并发力湖北、贵州等地旅游业务，以露营、研学、非遗等热点元素带动客源增收；抓住暑假出游高峰期及出行平稳的“窗口期”，促进营收增长；着力发展定制游业务，发布《2022定制游服务承诺》，优化服务流程，满足客户个性化需求。报告期内，广之旅实现营业收入33,601.29万元，同比上年下降53.74%，主要原因是出入境团队游业务未恢复，国内国际商旅活动与居民出行减少，因此，广之旅营业收入同比有所下降；实现归属于母公司所有者的净利润-5,410.80万元，同比上年减亏53.67%，主要原因是广之旅调整经营策略，构建更精简高效的运营模式，成本费用同比较大幅度下降。

住宿业务方面，持续品牌输出和管理扩张，管理规模不断扩大，报告期新增拓展项目25个，新增管理客房5,261间；把握消费新需求，打出周边度假、文旅融合及城央休闲产品的组合拳，旗下管理的度假酒店受短途游、周边游带动成绩亮眼；优化政商务接待服务，圆满完成国庆周年招待会、文旅推介大会等大中型综合性接待活动。报告期内，岭南酒店实现营业收入14,885.24万元，同比上年增长11.88%；实现归属于母公司所有者的净利润-119.89万元，同比上年减亏62.74%。公司的三家自有产权酒店受到国内国际商旅活动与居民出行减少的影响，报告期其营业收入及净利润均同比下降，其中，广州花园酒店有限公司（以下简称“广州花园酒店”或“花园酒店”）实现营业收入28,509.84万元，同比上年下降10.81%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,197.61万元，同比上年下降875.20%。中国大酒店实现营业收入16,065.16万元，同比上年下降19.70%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,196.03万元，同比上年下降151.24%。东方宾馆分公司（以下简称“广州东方宾馆”或“东方宾馆”）实现营业收入11,466.36万元，同比上年下降25.41%；实现归属于母公司所有者的净利润-7,597.13万元，同比上年下降96.31%。

餐饮品牌化发展迈上新台阶。广州花园酒店以卓越出品再获米其林指南认可，成为四间餐厅同时上榜米其林榜单的酒店，其中桃园馆餐厅更是连续五年入选米其林餐厅指南；中国大酒店四季餐厅全新亮相，高品质餐饮融合广州文化艺术美学，打造地道星级粤菜新体验；东方宾馆加强婚宴品牌打造，推出“东方喜宴”套餐；各酒店月饼销售加强大客户开发和系统内联动，并与广东省博物馆、广州大剧院等跨界合作，实现销售收入1.16亿元，同比上年持续增长。

汽车服务业务方面，东方汽车进一步拓展临租车业务，并在OTA平台开拓线上销售渠道，加强节日租车推广。报告期内，东方汽车实现营业收入1,742.91万元，同比上年减少13.07%；实现净利润-150.71万元，同比上年减少251.52%，主要原因是受宏观环境影响广州本地商务与居民出行均有所减少，使东方汽车租赁车及出租车业务的经营均受到一定程度影响。

2、深化布局，“品牌+资本”扎实推进全国网络建设

商旅出行业务方面持续深化全国网络建设。广之旅依托产业链优势，积极推进全国客源组织、产品供应、渠道销售一体化，实现互为接待、资源共享、会员共通，通过目的地运营管理系统上线，实现目的地公司全流程运作和闭环管理，为跨区域运营管理提供技术支撑；广之旅以增资方式并购海南特区国际旅行社有限公司，实现公司布局海南国际旅游岛，打造海南地区的目的地接待服务中心；湖北广之旅国际旅行社有限公司作为以发展线下加盟门店模式为主的平台型销售公司的试点项目，于报告期内加速门店加盟工作，已签约拓展门店20余家，覆盖武汉及周边3个地市，并计划2023年加盟门店总数量突破60家，为搭建全国渠道销售平台做出示范。

住宿业持续推进粤港澳大湾区“9+2”城市群布局。报告期内，公司住宿业持续深化粤港澳大湾区“9+2”城市群布局，新拓展茂名花园酒店、东莞OPPO总部酒店、黄埔长洲岛隆平院士港等项目，实现项目在广州各区布局全覆盖，并实现东莞、茂名布局突破；新增拓展项目快速投入运营，圆满完成“全省高质量发展大会”“2022粤港澳大湾区全球招商大会”等大型综合接待活动；岭南酒店成立广州岭南酒店物业管理有限公司，构建具有市场化竞争优势的盈利模式，打造星级酒店标准的物业管理服务。

3、聚焦多元创新文旅融合，打造竞争新优势

加快创新业务多元化发展。报告期内，广之旅悦景公司成功签约景区运营策划项目3家，并与贵州高荡景区、广州云台花园、从化流溪河国家森林公园等多个景区达成合作意向，使公司目的地旅游资源得以进一步增强。广之旅会展公司加强与各行业协会及社团的合作，成功举办“大湾区科学论坛”“中国生物产业大会”“2022广东国际旅游产业博览会”等项目，并成功中标2022年海丝博览会，成为海丝博览会统筹服务单位。

聚焦文旅融合新趋势。报告期内，国内首个酒店主题博物馆一一花园酒店博物馆在广州花园酒店正式开馆，自开馆以来举办各种文旅活动逾百场次，成为粤港澳大湾区引领性文化高地和文商旅融合目的地；商旅出行业务深挖目的地资源，引进小众供应商，推出沉浸北疆、河西走廊、寻隐大理、甘南秘境、塞上江南等20余条精品线路，推出“惠玩”“御择”“民族华章”等新产品系列；住宿业务成功举办广彩瓷杯、古法造纸、花式榫卯等多场“岭南走进非遗”活动，中国大酒店的两项制作技艺入选广州市级非遗代表性项目名录，深化其与广州博物馆的合作，在“消失的名菜”基础上推出“消失的点心”等系列产品与服务；东方宾馆推出帐篷音乐节、运动嘉年华、车尾箱缤纷show等活动，推动老品牌焕发新活力。

4、科技赋能，释放转型新活力

公司贯彻“智慧+”战略，不断加快数字化转型步伐，加强业务中台和数据中台的双中台建设，归集千万级客户为全渠道智慧管理夯实根基，并成功入选中国旅游研究院创新案例。岭南酒店进一步完善了小程序矩阵，加大全渠道引流力度，全年新增会员近20万人，会员总量超过132万人。“易起行”平台成功引入全国热门目的地酒店7千间以及国内诸多热门航线机票产品，进一步丰富网站产品品类。

电商营销出新出彩，公司及下属子公司全年组织策划超过240个主题活动及超过80场“一期一会”促销活动；广之旅通过新媒体渠道发布视频超过160条，在抖音及小红书发布的内容观看人次合计超过40万，逐步形成新流量入口；岭南酒店组织参与近50场线上营销活动，旗下管理的蓝山源岭南东方酒店、美的鹭湖东方酒店及美的鹭湖岭南花园酒店登上抖音生活服务全国TOP10榜单。

随着国家扩大内需及促进消费一系列政策措施落地，国内消费及旅游市场将迎来复苏的“春天”。在政策与市场的双重带动下，公司的主营业务在旅游行业的新一轮竞跑中有望实现加速复苏与发展。

广州岭南集团控股股份有限公司

董事长：梁凌峰

2023年3月29日

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-013号

广州岭南集团控股股份有限公司

2023年度日常关联交易预计公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（即公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的控股股东，以下简称“岭南商旅集团”）旗下拥有主副食品产业、旅游酒店业、零售业、物流业和展贸业等相关产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州市致美斋食品有限公司、广州市8字连锁店有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广百股份有限公司、广州市广百物流有限公司、广州市广百超市有限公司及广州市广百展贸股份有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率。而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南商旅集团及其旗下的主副食品企业、零售企业采购商品、食品原材料，向岭南商旅集团及其旗下企业采购旅游、酒店、物流及展贸服务，向岭南商旅集团及其旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南商旅集团及其旗下企业出售旅游及酒店产品，提供旅游及酒店等相关服务与劳务，向岭南商旅集团及其旗下企业出租其经营活动所需相关场地。2023年度，在上述与日常经营相关方面，我公司预计将与岭南商旅集团及其下属的子分公司发生数量较多的关联交易。

公司董事会十届三十次会议于2023年3月29日审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度日常关联交易的总金额为102,922,850.00元，上年同类交易实际发生金额为61,354,104.15元。

本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。在表决过程中，参会的4位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

上述《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事认为上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公允合理，不存在损害本公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

由于公司预计2023年度日常关联交易金额累计已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，此项交易尚需提交公司2022年度股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对本项议案的表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据深交所相关规定，鉴于2023年度公司预计将与岭南商旅集团及其控制下的多家子分公司发生多项与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，并且公司预计与岭南商旅集团下属关联企业中的单一关联人所发生2023年度关联交易的金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此，公司与岭南商旅集团及其控制下的子分公司发生的关联交易以岭南商旅集团为口径进行合并列示。具体预计情况如下：

单位：元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2022年初，因岭南商旅集团成为岭南集团控股股东及我公司间接控股股东的事宜尚未完成工商变更登记，同时，我公司与岭南集团、岭南商旅集团的下属企业中的单一关联人所发生关联交易金额预计未达到上一年度经审计净资产0.5%，因此，根据深交所相关规定，公司将与岭南集团及其下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进行合并列示，将与岭南商旅集团及其下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南商旅集团为口径进行合并列示。具体实际发生情况如下：

单位：元

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：广州岭南商旅投资集团有限公司

法定代表人：梁凌峰

注册资本：72,366万元人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)

住 所：广州市越秀区西湖路12号23楼

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

岭南商旅集团是由岭南集团与原广州商贸投资控股集团有限公司于2021年10月开始实施联合重组设立而成的一家广州市属国有大型综合商贸旅游流通投资企业，业务涵盖零售、旅游、酒店、食品、物流、会展和展贸等领域。截至2022年12月31日，岭南商旅集团总资产为31,865,241,030.83元，归属于母公司的所有者权益为14,723,974,724.50元；岭南商旅集团2022年度实现营业收入为10,883,262,698.26元，实现归属于母公司所有者的净利润为191,851,858.76元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

岭南商旅集团持有岭南集团100%的股权，岭南集团为我公司的控股股东，因此，岭南商旅集团是我公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

（三）履约能力分析

岭南商旅集团是广州市国资委旗下的商贸旅游产业龙头企业，拥有“大商贸、大旅游、大食品”三大主业。岭南商旅集团及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南商旅集团及其关联企业的日常经营事项。岭南商旅集团及其关联企业不是失信被执行人，且其财务状况良好，具备支付能力及履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

每年度，我公司均需向岭南商旅集团及其旗下的主副食品企业、零售企业采购商品、食品原材料，向岭南商旅集团及其旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南商旅集团及其旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南商旅集团及其旗下企业出售旅游及酒店产品，提供旅游及酒店等相关服务及劳务，向岭南商旅集团及其旗下企业出租其经营活动所需相关场地。

上述交易均为与日常经营相关的交易，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公开市场公允价格确定交易价格。同时，鉴于上述关联交易均属于岭南商旅集团及其关联方的日常经营业务，因此，交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南商旅集团及其关联方与其他非关联市场主体的同类交易，按市场价格进行定价，并按月度或季度进行结算。

2、关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、由于岭南商旅集团旗下拥有主副食品、零售业、旅游酒店相关等产业，上述产业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，与我公司的旅行社、酒店、餐饮等业务具有一定相关性，因此，上述关联交易为公司日常经营正常运作必要的交易。

2、上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

3、上述关联交易为日常经营活动产生的，具有一定的持续性，上述交易占公司同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合法合规；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

六、备查文件

1、董事会十届三十次会议决议；

2、独立董事事前认可的书面文件及独立董事意见。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董 事 会

二○二三年三月二十九日

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-010号

广州岭南集团控股股份有限公司

董事会十届三十次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十次会议于2023年3月29日上午10:00在广州市东方宾馆3号楼7楼会议室召开，会议通知于2023年3月19日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2022年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度报告》全文中 “第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理”的相关内容）；

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事田秋生先生、唐清泉先生、吴向能先生已分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职，具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度报告》）；

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《公司2022年年度财务决算报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度报告》第十节财务报告）；

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《公司2022年年度利润分配预案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》）；

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了宏观环境对公司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司2022年年度利润分配预案。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》）；

独立董事认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、内部信息传递、信息披露、募集资金、关联交易及关联方资金往来、对外担保及子公司内部控制等业务和事项的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价自我报告符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《2022年度社会责任报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2022年度社会责任报告》）；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计公告》）；

在对该关联交易议案表决过程中，参会的4位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合法合规；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

八、审议通过关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

独立董事认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金2022年度存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年度对外担保额度的公告》）；

独立董事认为：本次对外担保是为了公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于2023年度对外担保额度的议案》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更事项。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》）。

以上1、2、3、4、7项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董 事 会

二○二三年三月二十九日

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-022号

广州岭南集团控股股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十次会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

公司董事会十届三十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2023年4月28日（星期五）下午15:00开始

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月28日上午9:15至9:25,9:30至11:30下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2023年4月24日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2023年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表:

上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6已经公司董事会十届三十次会议审议通过, 相关内容详见于2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《关于2022年度利润分配预案的公告》及《2023年度日常关联交易预计公告》；议案2已经监事会十届十九次会议审议通过，相关内容详见于2023年3月30日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度监事会报告》。上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5为股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。议案6为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。此外，全体独立董事将在公司 2022年度股东大会上述职，述职报告的具体内容详见公司2023年3月30日在巨潮资讯网披露的《2022年度独立董事述职报告》。

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会的六项提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2023年4月27日（上午8:30-下午18:00）持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2023年4月27日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

3、会议联系方式

电话：020--86662791

传真：020--86662791

联系人：郑定全、吴旻

电子邮箱：gzlnholdings@126.com

本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

五、备查文件

1、董事会十届三十次会议决议；

2、监事会十届十九次会议决议。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董 事 会

二○二三年三月二十九日

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、2022年度股东大会授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年4月28日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 ：2023年4月28日上午9:15，结束时间为：2023年4月28日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广州岭南集团控股股份有限公司

2022年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2023年4月28日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（签名/盖章）：

委托人法定代表人（签名）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量和性质：

委托人身份证号码：

受托人姓名（签名）：

受托人身份证号码：

委托权限：

授权委托书有效期限：

授权委托书签发日期： 年 月 日

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-011号

广州岭南集团控股股份有限公司

监事会十届十九次会议决议公告

重要提示：本公司及公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届十九次会议于2023年3月29日上午11:00在广州市东方宾馆3号楼7楼会议室召开，会议通知于2023年3月19日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事5名，实际亲自出席会议监事5名。本次会议由公司监事会主席张涌先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参加会议的监事审议一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2022年年度监事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度监事会报告》）；

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度报告》）；

经审核，监事会认为董事会编制和审议广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《公司2022年年度财务决算报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2022年年度报告》第十节财务报告）；

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《公司2022年年度利润分配预案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》）；

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》）；

监事会认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《2022年度社会责任报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2022年度社会责任报告》）；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年度对外担保额度的公告》）；

监事会认为：本次对外担保是为了公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；

监事会认为: 公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

以上1、2、3、4项议案需提交公司2022年度股东大会审议通过。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

监 事 会

二○二三年三月二十九日

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-014号

广州岭南集团控股股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。

本次股份发行价格为11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日止，公司非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金1,185,350,130.54元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募投项目39,005,847.29元；使用募集资金永久补充流动资金647,344,283.25元。公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为37,399,551.89元，收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金92,070,118.83元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：

2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。上述项目的募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计417,930,072.15元（含利息收入及理财收益）及已支付但尚未置换的发行费用4,031,721.63元已转入公司一般存款账户。

因此，公司2022年度实际使用募集资金417,930,072.15元。其中，使用募集资金永久补充流动资金417,930,072.15元，其他实际使用募集资金投入募投项目0.00元；募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费7,430,257.72元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金0.00元。

截至2022年12月31日，本次募集资金账户余额为0元，本期募集资金使用及余额情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。

根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。

2017年4月12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。

2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。

2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。鉴于上述募集资金投资项目已终止实施,截至2020年6月4日，公司办理了北京广之旅国际旅行社有限公司设立的上述两个募集资金专项账户及广州易起行信息技术有限公司设立的上述一个募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司、北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司分别与开户银行及独立财务顾问广发证券签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止实施的全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。公司办理了上述两个募集资金专项账户的注销手续，上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券分别与中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。截至2022年11月3日，公司已将“易起行”泛旅游服务平台建设项目募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）及已支付但尚未置换的发行费用转入公司一般存款账户。公司办理了上述募集资金专项账户的注销手续，上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日止，公司的募集资金均已按规定用途使用完毕，募集资金账户余额为 0.00元。所有募集资金账户均已注销，详见公司分别于2020年6月5日、2021年2月6日及2022年11月4日披露在巨潮资讯网的相关公告。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况。

截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金投资项目1,104,280,202.69元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目39,005,847.29元，以前年度使用募集资金永久补充流动资金647,344,283.25元；本年度使用募集资金永久补充流动资金417,930,072.15元，其他实际使用募集资金投入募投项目0.00元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（1）截至2022年12月31日的募集资金投资项目的实施地点变更情况

（下转B206版）

本版导读

广州岭南集团控股股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-30