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前言

中国证券投资基金业协会（“协会”）于2023年2月24日发布《私募投资基金登记备案办法》（“基金登记备案办法”或者“新规”），新规将于2023年5月1日起正式施行。基金登记备案办法系对2014年发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“试行办法”）的修订和补充。杨春宝律师团队拟在结合相关法条依据的基础上，对基金登记备案办法以表格形式进行逐条解读，以期对私募基金管理人和相关从业人员提供有益参考，本篇为系列解读之四——信息变更和报送篇。

序号

内容

主要制定依据[1]

简要解读

第四十六条

私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》

第七条 申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。

本条系原则性条款，规定了私募基金及其管理人变更的基本要求。

第四十七条

下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：

（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

（二）股东、合伙人、关联方；

（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

（四）中国证监会、协会规定的其他信息。

《私募投资基金监督管理暂行办法》（“暂行办法”）

第二十五条 私募基金管理人...发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

《【登记备案事项服务指南】私募基金管理人重大事项变更业务办理》

十、申请材料

（一）私募基金管理人重大事项变更目录

1.主体资格证明文件及相关变更内容主要包括更新机构名称、经营范围、注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、注册地址等信息。

2.出资人变更

可以新增、删除机构的出资人。

3.实际控制人/第一大股东可以新增、删除机构的实际控制人/第一大股东。

4. 高管变更

可以新增、删除机构的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人、信息填报负责人、董事长（如有）、总经理（如有）、副总经理（如有）等高级管理人员或修改当前高级管理人员的任职情况。

本条与第四十八条将《【登记备案事项服务指南】私募基金管理人重大事项变更业务办理》中的重大事项拆分为“基本登记信息”和“重大登记信息”。就本条而言，新增“办公地址”和“关联方”两项需履行变更手续的基本登记信息，并将原先规定的重大信息“法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表”调整为基本登记信息。

第四十八条

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。

《【登记备案事项服务指南】私募基金管理人重大事项变更业务办理》的相关规定（见上述第四十七条的依据）

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》

第二十二条 私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

三、 关于提交法律意见书的相关要求

（四）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

《严正声明》（中国证券投资基金业协会2018年5月24日发布）

四、针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

协会对管理人登记申请机构的反馈意见（略）

与此前的规定相比，本条在基金管理人重大信息变更方面：

1、将私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人的变更时限由10个工作日变更为30个工作日；

2、根据原先的规定以及实务中协会的反馈意见，如管理人同时变更法定代表人（执行事务合伙人委派代表）、控股股东和实际控制人的，才需按初始登记标准出具全面法律意见书。新规虽然不再将法定代表人（执行事务合伙人委派代表）列为重大登记信息，无需就该信息的变更出具重大变更法律意见书，但针对控股股东或实际控制人任一信息发生变更的情况，均需出具全面法律意见书；

3、新增实际控制权变更时对近一年管理规模的下限要求，我们理解有助于遏制买卖“壳”行为。

第四十九条

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。

《私募投资基金信息披露管理办法》（“信披办法”）

第十八条发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

《私募基金管理人登记须知》（“管理人登记须知”）

十一、私募基金管理人登记完成后应特别知悉事项

已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

与此前规定相比，本条新增管理人的股东、合伙人、实际控制人转让股权、财产份额或者实际控制权的了解和告知义务，也就是说，该等主体在转让基金管理人的股权、财产份额、实际控制权时，需对受让方进行“尽职调查”，此外，还应如实告知受让方其受让管理人的股权、财产份额、实际控制权时必须满足的条件。

第五十条

协会在私募基金管理人变更登记材料齐备之日起20个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。协会对私募基金管理人变更登记材料的核查和办理时限，适用本办法第二十三条第一款至第三款的规定[2]。

协会通过官方网站对私募基金管理人变更的相关事项和办理结果等信息进行公示。

《私募投资基金监督管理暂行办法》

第七条 基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

本条系以暂行办法中关于协会办理管理人初始登记的规定为基础制定，即：协会为管理人办理变更登记的时限与办理管理人初始登记的时限一致，均为20个工作日。

第五十一条

有本办法第二十四条规定情形的[3]，除另有规定外，协会中止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由。

相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。

对于新规第二十四条的解读详见杨春宝律师团队的系列解读之基金管理人登记篇。

第五十二条

有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由：

（一）不符合本办法规定的登记要求和变更要求；

（二）本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形

《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》

三、坚守行业底线，建立异常经营机构快速处理机制

对于存在重大经营风险，或者处于调查期间且调查结果尚未形成的私募基金管理人，协会暂停受理新基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。

与此前的规定相比，本条在终止办理管理人信息变更方面：

1．总括性指出，不符合新规登记和变更要求的情形将被终止办理管理人变更登记；

2．强调出现新规第二十五条第一款第三项至第六项情形的，即终止办理变更登记，主要涉及未及时补正材料、补充说明，被中止办理一年后尚未恢复，证监会及其派出机构要求终止办理，以及提供虚假材料或与中介机构违规合作办理登记等情形；

3．将出现重大经营风险的主体范围扩大到基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联基金管理人，我们理解，这主要是为了防止集团化私募基金管理人出现重大系统性风险。

第五十三条

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续[4]，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》

第三十条私募基金管理人、高级管理人员及其他从业人员存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理：

（一）违反《证券投资基金法》及本办法规定；[5]

与此前的规定相比，本条在管理人未按规定办理变更的后果方面，限制了自律管理措施的使用，将“警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等”调整为“暂停办理其私募基金备案”，且不会仅因未履行相关变更手续而对高管人员及其从业人员采取“采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案”的自律措施。

第五十四条

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

本条系全新规定，我们理解，系协会在以往办理相关变更手续的实践经验基础上制定，目的是规范管理人在其控股股东、实际控制人、普通合伙人发生实际变更（我们理解应以企业变更登记为准）之后，至该等变更在协会完成变更登记手续之前的相关业务活动，即对管理人在该过渡期内明确提出两点要求：

1. 审慎开展新业务；

2. 如需募资，则应向投资者揭示变更情况，以及无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

第五十五条

私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续：

（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（二）私募基金类型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

私募基金备案信息发生变更，有本办法第二十五条第一款第六项规定的情形[6]，或者变更后不符合规定要求的，协会终止办理变更，退回变更材料并说明理由。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第二十三条 私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

（一）基金合同发生重大变化；

……

（四）私募基金管理人、基金托管人发生变更；

（五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

《资产管理业务综合报送平台产品重大变更操作指南》

请注意，基本信息页面中“基金类型”和“产品编码”在产品备案通过后，无法通过重大变更修改。

《【登记备案事项服务指南】私募投资基金重大变更业务办理》

十、申请材料

（一）申请材料目录

如不涉及上述信息变更，管理人变更私募投资基金的其他备案信息，包括私募投资基金基本信息、合同信息、外包服务机构信息、募集监督机构信息和投资经理或投资决策人等信息，可以通过AMBERS系统“产品重大变更”模块填报，系统校验后自动办理通过。

与此前的规定相比，本条在私募基金备案信息变更方面：

1.将基金合同“重大事项”的范围限定为“基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项”；2.新增需履行变更手续的备案事项“私募基金类型”，值得一提的是，原规定禁止已备案基金变更类型；

3.原规定将影响“投资者利益”和“资产净值”的事件分别表述，而本条则删除了“影响资产净值”的表述，我们理解，之所以进行如此调整，是因为“影响资产净值”的重大事项必然也包括在影响“投资者利益”的重大事项之中；

4.将办理变更登记的时限从5个工作日延长至10个工作日。

第五十六条

私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和合同约定履行变更程序，或者按照合同约定的决策机制达成有效处理方案。

就变更私募基金管理人无法按照前款规定达成有效决议、协议或者处理方案的，应当向协会提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，协会根据相关法律文书办理变更手续。

《私募投资基金合同指引1号》

第五十四条 需要变更基金合同重要内容的，可由全体投资者、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致变更；或按照基金合同的约定召开基金份额持有人大会决议通过；或按照相关法律法规规定和基金合同约定的其他方式进行变更。

《【登记备案事项服务指南】私募投资基金重大变更业务办理》

十一、申请材料

（二）申请材料目录

1. 管理人变更

(1)新签署的备案承诺函

(2) 新签署的基金合同

(3)变更决议文件

与此前的规定相比，本条在变更基金管理人方面，新增了当无法按照合同约定达成决议、协议、解决方案时的处理方法——由协会根据生效判裁办理变更手续，从某种程度而言，为私募基金因“管理人变更问题”陷入僵局提供了解决之道。此外，虽然基金合同指引1号第五十四条并未明确“基金合同的重要内容”的内涵，但我们理解，基金管理人应系基金合同的重要内容，因此基金合同指引1号第五十四条的规定可被理解为新规第五十六条的“相关规定”，私募基金可依据该五十四条的规定办理管理人变更登记程序。

第五十七条

私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算。自私募基金清算完成之日起10个工作日 内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第二十三条 私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

（三）基金发生清盘或清算；

《私募投资基金清算申请材料清单》

1、清算开始应上传基金清算承诺函和基金清算公告。

2、清算完成应上传基金清算报告，清算报告应包含基金财产分配情况。

3、上传投顾关系解除文件。

《【登记备案事项服务指南】私募投资基金清算业务办理》

《承诺函》

本基金清算后不违规宣传本基金投资运作情况、不以本基金名义进行基金投资活动、不再以本基金为载体另行募集投资者资金。

与此前规定相比，本条减轻了管理人的基金清算信息报送义务，即：管理人只需自基金清算完成后向协会报送清算报告，而无需在基金开始清算时报送清算承诺函和清算公告等信息（除非基金在一定期限内无法完成清算）。此外，新规将提交清算报告的时限从5个工作日延长至10个工作日。

第五十八条

私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：

（一）清理核查私募基金资产情况；

（二）制定、执行清算退出方案；

（三）管理、处置、分配基金财产；

（四）依法履行解散、清算、破产等法定程序；

（五）代表私募基金进行纠纷解决；

（六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。

私募基金通过前款规定的方式退出的，应当及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。

本条系新增，对因管理人因各种原因（包括失联、注销登记、出现重大风险、怠于履职等）无法履行职责从而导致基金无法正常退出的处理机制做出了规定。在正常情况下，基金份额持有人大会应能在风险事件发生时有效保护投资人权益。但在商业实践中，此种机制面临着诸多困境。例如，投资人无法取得投资者名单，召集会议存在难度，决策机制不明晰以致难以形成合意，无法同管理人进行博弈等。此条规定通过明确规定市场化退出机制，将有助于降低私募基金退出过程中的风险，规范基金运作的全流程。

第五十九条

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构应当按照规定和合同约定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露相关规定的行为。

私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。

信息披露的具体办法由协会另行制定。

《私募投资基金信息披露管理办法》

第三条信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定向投资者进行信息披露。

第四条信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

第五条私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

第六条投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

第十二条私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构所提交的登记备案信息及其他信息材料，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当按照规定持续履行信息披露和报送义务，确保所提交信息材料及时、准确、真实、完整。

第九条私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：

（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露；

（十三）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

私募基金管理人的出资人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构及其出资人、实际控制人，不得有前款所列行为或者为前款行为提供便利。

《私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答》

一、私募基金管理人登录端相关问题解答

私募基金管理人为信披备份系统定向披露功能的第一责任主体，负责投资者查询账号日常维护及管理工作，包括投资者查询账号开立、启用、修改和关闭等。

与此前的规定相比，本条在信息披露方面：

1. 新增管理人股东、合伙人、实际控制人的信息披露配合义务，以及禁止其组织、指使管理人违反信息披露规定的内容；

2. 在信息报送程序方面，明确管理人应通过协会信披备份平台备份信披报告，并履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。

第六十条

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照规定向协会报送相关信息。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当建立信息报送制度，明确负责信息报送的高级管理人员以及相关人员职责，依法依规履行信息报送义务，加强信息报送质量复核，保证信息报送的及时、真实、准确和完整。

《私募投资基金信息披露管理办法》

第二条同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

与此前的规定相比，本条在信息报送方面：

1. 明确了信息披露义务人的范围（管理人、托管人、服务机构）；

2. 规定了信披义务人应达到的信披标准（即“保证信息报送的及时、真实、准确和完整”）；

3. 新增信息披露义务人建立信息报送制度的义务；

4. 要求信息披露义务人的高管人员之一应负责信息报送。

第六十一条

私募基金管理人应当按照规定报送下列信息：

（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及经符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（二）报送所管理的私募基金的投资运作情况；

（三）在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及经符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（四）中国证监会、协会要求报送的临时报告和其他信息。

因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以视情形延长报送时限。

私募基金管理人存在严重损害投资者利益、危害市场秩序等风险的，协会可以视情况调整其信息报送的范围、内容、方式和频率等。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第二十一条

私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

《私募投资基金监督管理暂行办法》

第二十五条 私募基金管理人...应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》

使用说明

3、 信息披露义务人的...年度报告应在每个会计年度结束后的 4 个月内完成。

《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号适用于私募股权（含创业）投资基金》使用说明

6.信息披露年度报告（含……主要财务指标、基金费用及利润分配情况……经审计财务报告）应在次年6月底之前成。

与此前的规定相比，本条在管理人的信息报送方面：

1.明确管理人、基金的年度财务报告必须由符合规定的会计师事务所出具；

2.新增报送“管理人相关年度财务、经营信息”；

3.要求管理规模超过一定金额的管理人或集团化基金管理人，以及，基金规模超过一定金额或投资者超过一定人数的私募股权基金，其年度财务报告应由证监会备案的会计师事务所审计；

3.新增“视情形延长报送时限”的规定；

4.新增“协会有权调整管理人信息报送的范围、内容、方式、频率”的规定，强调了协会的“限劣”原则。

第六十二条

有下列情形之一的，私募基金管理人应当在10个工作日内向协会报告：

（一）私募基金管理人及其管理的私募基金涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益；

（二）出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响；

（三）私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求，或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，或者出现重大信息安全事故，可能引发私募基金管理人经营风险，严重损害投资者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。

协会可以视情况要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与私募基金管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，前述主体应当配合。

《私募投资基金备案须知》

（二十六）【重大事项报送】私募投资基金发生以下重大事项的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露：

3．基金触发巨额赎回的；

4．涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的；

5．投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的；

《关于在Ambers系统上线私募基金产品“重大事项报告”功能模块》

私募基金管理人可在该页面中查看各类重大事项的具体释义及报送要求...对产品发生巨额赎回、投资项目不能正常退出等5类事项进行报送。[7]

《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》

附表4重大事项临时报告

12、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查

与此前的规定相比，本条在重大事项报送方面：

1.将重大事项报告的时间从5个工作日延长到10个工作日；

2.新增应报送的重大事项，即“管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人的业务、财务状况发生足以引发管理人经营风险并严重损害投资者利益的重大变化，或出现重大信息安全事故”；

3.将原报送事项“管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为、正接受监管部门或自律管理部门调查”扩展为“管理人及其法定代表人、董监高、执行事务合伙人及其委派代表、从业人员因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分、被立案调查、追究法律责任”；4.新增管理人的股东、合伙人、实际控制人向协会提供管理人相关信息资料以配合核查的义务；

5．将发生重大诉讼、仲裁等法律纠纷的主体从基金扩展到管理人；

6．给“重大”诉讼、仲裁等法律纠纷和“重大”负面舆情设置标准，即“可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响”；

7．基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求时，方才需要报送。

[1]我们无法穷尽新规的制定依据，仅在此列出主要制定依据。

[2]第二十三条第一款至第三款协会自私募基金管理人登记材料齐备之日起20个工作日内办结登记手续。拟登记机构提交的登记信息、材料不完备或者不符合要求的，应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。

协会可以采取要求书面解释说明、当面约谈、现场检查、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、公开问询等方式对登记信息、材料进行核查；对存在复杂、新型或者涉及政策、规则理解和适用等重大疑难问题的，协会可以采取商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行研判。

拟登记机构对登记信息、材料进行解释说明或者补充、修改的时间和协会采取前述方式核查、研判的时间，不计入办理时限。

[3]第二十四条【中止办理】有下列情形之一的，协会中止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：

（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；

（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；

（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；

（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；

（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

前款所列情形消失后，拟登记机构可以提请恢复办理私募基金管理人登记，办理时限自恢复之日起继续计算。

[4]第四十八条 【重大登记信息变更】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 30 个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。

[5]《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第二十二条 私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告：（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

[6]第二十五条：【终止办理】有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由...（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；

[7]共有巨额赎回、投资项目不能正常退出、仲裁或诉讼、重大舆情报道、其他事项。

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作者简介

杨春宝律师

一级律师。大成（上海）律师事务所高级合伙人、私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任。国际律师协会会员、上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。执业27年，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中国年度公司法专家”称号，多次荣获Lawyer Monthly和Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等专业大奖，连续入围“澳中年度杰出校友奖”。杨律师系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，具有上市公司独立董事任职资格，还是上海市国有企业改制法律顾问团成员。出版投融资法律专著16本（含再版）。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn

孙瑱律师

大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn

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