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证监会网站2022年4月公布。

中国证监会行政处罚决定书（亚太所、陈博、李孝念）

〔2021〕128号

当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所），住所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001。中融双创（北京）科技集团有限公司（以下简称中融双创）《公司债券年度报告（2017年）》审计机构。

陈博，女，1972年2月出生，中融双创《公司债券年度报告（2017年）》审计报告签字注册会计师，住址：山东省济南市历下区。

李孝念，男，1974年7月出生，中融双创《公司债券年度报告（2017年）》审计报告签字注册会计师，住址：北京市昌平区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对亚太所中融双创《公司债券年度报告（2017年）》审计执业未勤勉尽责的行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人亚太所、陈博、李孝念的申请，我会于2021年11月9日举行听证会，听取当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、中融双创2017年年度财务报表存在虚假记载

经我会另案查明，中融双创披露的《公司债券年度报告（2017年）》虚增货币资金2，127，191，965.64元，占中融双创当期披露的经审计总资产的15.21%、净资产的29.31%。

二、亚太所对中融双创《公司债券年度报告（2017年）》审计时，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告

（一）亚太所未按要求执行函证程序

亚太所审计工作底稿中未记录亚太所从中国人民银行调取的中融双创及其子公司的征信报告及银行账户开户清单等重要证据，未留存银行询证函的发函控制记录，无法证实银行询证函由亚太所编制和寄发。未关注到部分银行询证函回函快递单上记载的发件地址或快递单号存在的明显异常。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条等规定。

（二）亚太所对货币资金执行的实质性审计程序不到位

经调查，亚太所对中融双创及其子公司提供的银行账户信息审核后编制《银行账户清单与开户信息核对表》《银行存款明细表》等，亚太所编制的底稿与中融双创及其子公司提供的资料存在明显异常，亚太所未认真核对山东邹平长城能源科技有限公司提供的资料，以错误的账号向银行进行询证，未关注到山东国科新能源科技有限公司、山东梁州能源科技有限公司提供的银行账户资料存在的异常情况等。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条、第十一条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》第八条等规定。

（三）亚太所未充分考虑中融双创财务内部控制方面的风险

三、亚太所出具标准无保留意见的审计报告

2018年1月15日，中融双创与亚太所签订《审计业务约定书》，约定由亚太所对中融双创2017年度财务报表进行审计，审计服务费为130万元。2018年4月23日，亚太所出具了标准无保留意见审计报告，审计报告文号为亚会B审字（2018）1095号，签字注册会计师分别为陈博、李孝念。

以上事实，有亚太所审计工作底稿、审计报告、询证函、会计凭证、银行账户流水、企业工商登记资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，亚太所的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证……”的规定，已构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏……”的行为。

陈博、李孝念是亚太所对中融双创2017年年度财务报表进行审计违法行为直接负责的主管人员。

在听证过程中，亚太所、陈博、李孝念首次提出如下申辩意见：其一、请求调阅中融双创涉案刑事卷宗，查清与本案相关事实。其二、处罚程序前后因果倒置。其三、亚太所已按审计准则实施审计，审计过程已勤勉尽责。其四、检查确认亚太所审计工作底稿存在多处“存在异常”，与事实不符。其五、调查立案不及时，调查跨度时间过长，导致取证受限。其六、对相同的银行账户进行多次发函调查，结果存在差异。其七、检查范围不全。其八、检查卷宗无数据确认过程、部分证据缺失。其九、经分析性复核，检查确认金额存在异常。其十、调查程序存在瑕疵。其十一、多地证监局就中融双创项目对我所进行多次调查，结果不同，且管辖权不明。其十二、同一事项各中介机构受处罚不同，执法标准和管辖权不统一。其十三、行政处罚已超两年追诉时效。其十四、申请取回亚太所2017年度审计工作底稿。

在听证后，亚太所、陈博、李孝念补充提出如下申辩意见：其一、本案管辖权不明。其二、本案已超过两年追诉时效。其三、本案调查程序不当。其四、检查结果未包括“法人混同”企业，调查范围不全。其五、中融双创实际控制人挪用资金已构成刑事犯罪，超出审计合理怀疑。其六、本案货币资金虚增实际为资金挪用，基于刑事优先原则，应以刑事判决认定的事实和结论为准。

经复核当事人首次申辩意见，我会认为：

第一，我会依法对亚太所就中融双创《公司债券年度报告（2017年）》审计执业未勤勉尽责的行为进行立案调查、审理，案件事实清楚，证据确实充分，现依法对当事人作出行政处罚，中融双创当事人涉及刑事犯罪等问题与本案的主管部门、调查程序、法律适用等皆不相同，当事人请求调阅中融双创涉案刑事卷宗事项需依法向司法机关主张，故对该项申辩意见不予采纳。

第二，对于中融双创的调查和处罚工作我会严格按照程序办理，我会已对中融双创作出〔2021〕114号行政处罚决定书。在确保事实清楚、证据确实充分和法律适用正确的基础上，我会统筹推进案件的审理工作，不存在处罚程序前后因果倒置情况。故对该项申辩意见不予采纳。

第三，亚太所在对中融双创《公司债券年度报告（2017年）》进行审计时未能勤勉尽责，未能关注到中融双创及其子公司的银行账户存在的明显异常情况，执行的银行函证程序不到位。

一是中融双创及其子公司向亚太所提供的多份银行账户资料未显示开户银行名称，甚至未显示银行账号;二是山东邹平长城能源科技有限公司货币资金实质性程序相关审计底稿显示，亚太所以8011xxx2029这个账号向齐商银行滨州黛溪支行进行函证，但山东邹平长城能源科技有限公司向亚太所提供的《齐商银行对账单》只列示了8011xxx1875、8011xxx1947、8011xxx1954这3个银行账号，未见上述2029账号，亚太所未对《齐商银行对账单》所列示的这3个银行账户进行函证。三是山东国科新能源科技有限公司、山东梁州能源科技有限公司分别向亚太所提供了1份下载时间均为2018年1月4日的《企业历史交易明细》，这2份文件上列示了同一个银行账号9130xxx4316，但显示的余额分别为960万元、2000万元，且文件上其他多处细节也存在明显差异。亚太所将上述4316账号的开户行认定为邹平农商行码头支行，将其以2000万元的余额列入山东国科新能源科技有限公司的银行存款明细表，并在山东梁州能源科技有限公司的银行明细表中列示了账号为9130xxx0206、账面余额为960万元的邹平农商行码头支行账户，但相关审计底稿中未见山东梁州能源科技有限公司提供的上述0206账号资料。四是山东惠泽农牧科技有限公司平安银行济南文东支行的询证回函快递单上显示的寄件地址并非该银行，而是“御景湾（滨河路）”;山东邹平长城能源科技有限公司招商银行滨州邹平支行、平安银行济南文东支行分处不同行政区域，但回询所寄的顺丰快递单号相近。

综上，亚太所在对中融双创《公司债券年度报告（2017年）》进行审计时未能勤勉尽责，执行的银行函证程序不到位，故对该项申辩意见不予采纳。

第四，我会对亚太所审计工作底稿中存在问题的认定是经依法调查审理后的认定结果，确认亚太所审计工作底稿存在多处“存在异常”，故对该项申辩意见不予采纳。

第五，亚太所对中融双创《公司债券年度报告（2017年）》进行审计，2018年4月23日，亚太所出具标准无保留意见审计报告。

2019年7月19日至11月22日，我会《关于部署2019年审计与评估机构检查工作的通知》要求对亚太所开展现场检查。检查中发现亚太所审计的中融双创项目存在货币资金造假，涉嫌信息披露违法，亚太所在执业过程中未保持合理职业怀疑，未能勤勉尽责，执行审计程序和收集审计证据存在明显疏漏。2020年1月22日，就检查结果形成《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）全面检查情况的报告》。

2020年3月26日，我会《关于请调查中融双创及亚太所涉嫌违法违规案的函》启动调查，于2020年6月24日依法向中融双创出具《调查通知书》。在查实中融双创《公司债券年度报告（2017年）》存在虚假记载的情况下，我会于2021年4月25日依法向亚太所出具《调查通知书》。

我会于2021年5月27日对中融双创和亚太所立案调查，并分别于2021年6月6日、6月7日向亚太所、中融双创送达《调查通知书》，告知其因涉嫌违反证券相关法律法规被立案调查。

综上，本案不存在调查不及时情形，也未超过行政处罚时效，调查程序依法合规，故对该项申辩意见不予采纳。

第六，一是我会在调查中重新调取了亚太所审计底稿中列示的中融双创及其子公司的银行账户，已关注到邹平农商行提供的山东梁州能源科技有限公司9130xxx0206账户金额、山东邹平长城能源科技有限公司9130xxx4553账户2017年末余额不一致的情形。对此，我会专程调取了上述2个银行账户的交易明细。根据交易明细，该2个银行账户2017年末余额分别为420万元、2000万元。

二是我会在2020年5月29日向工商银行邹平支行发出多份查询通知书，调取了山东国科新能源科技有限公司等多个公司在该行开立的所有银行账户资料，工行邹平支行向调查组提供了被查询公司名下银行账户的开户、销户资料及资金明细。这些银行账户中包括山东国科新能源科技有限公司保证金账户（账号1613xxx7438）在内的多个保证金账户。由于此次工行邹平支行提供的相关保证金账户资金明细未直接显示2017年末余额，为了获取更为直观的证据，我会于2021年5月12日再次到工行邹平支行调取上述保证金账户在2017年末的资金余额，工行邹平支行确认山东国科新能源科技有限公司尾号7438的保证金账户2017年末余额为4000万元，该余额由2笔金额分别为3000万元、1000万元的保证金构成。

三是我会在2020年6月4日向建设银行邹平支行发出的证监深专查字〔2020〕2091号查询通知书，对山东惠泽农牧科技有限公司3705xxx0015账户、山东邹平长城能源科技有限公司3700xxx72052账户2017年末余额进行查询，建设银行提供了这2个账户的交易明细，该明细显示这2个账户在2017年末的余额分别为4000万元、5,332万元，合计金额为9,332万元。但由于建行邹平支行提供的交易明细未能直接显示上述2个账户的资金余额，为获取更为直观的证据，我会于2021年5月13日再次到建行邹平支行调取这2个账户在2017年末的资金余额，并要求该银行直接提供上述2个账户的资金余额。建行邹平支行最终确认上述2个账户2017年末余额分别为4000万元、5,332万元。

我会在汇总中融双创2017年年报中货币资金实际余额时，已将上述银行账户2017年末余额（含邹平农商行“富民盛源”理财产品金额）全部计算在内。故对该项申辩意见不予采纳。

第七，根据中融双创2017年年报和亚太所审计工作底稿，中融双创2017年合并资产负债表中“货币资金”是中融双创自身及其下属12家子公司经审计的“货币资金”余额的合计数，且“货币资金”由库存现金、银行存款、其他货币资金三项构成。亚太所审计底稿中保存有中融双创及除长城小贷之外的其余11家子公司（共12家公司）的《货币资金审定表》，以及包括长城小贷在内全部13家公司的个别报表。基于上述证据支持，我会调查认定中融双创合并资产负债表中货币资金2017年年末余额数值由亚太所审计工作底稿中记录的中融双创及其2017年报合并范围内除长城小贷之外的11家子公司在2017年12月31日经审定的库存现金余额、上述12家公司2017年末银行存款（含其他货币资金）余额、以及亚太所审计底稿中长城小贷个别报表显示的2017年末货币资金余额计算得出。

综上，我会调取的证据足以确认中融双创合并资产负债表中货币资金2017年年末余额的具体数值以及货币资金虚增的结论。亚太所提出我会确认中融双创2017年年末货币资金余额时未考虑账外资金、应收票据情况以及法人混同情况与本次调查无关。我会对该项申辩意见不予采纳。

第八，依据2005年《证券法》第一百七十九条第（七）项国务院证券监督管理机构“依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处”的规定，我会履行对证券市场违法违规行为行政调查与专项检查的职权，两者适用不同的程序，相对独立。我会对中融双创及亚太所案开展行政调查并作出认定，调查卷宗并不需要收录专项检查的证据和结果。故对该项申辩意见不予采纳。

关于当事人所述的我会未提供检查过程底稿，导致当事人无法重新计算检查认定虚增金额的问题，已在上述第七条复核意见中进行了阐明。故对该项申辩意见不予采纳。

第九，关于中融双创2017年年末货币资金余额的问题已在第六、第七条复核意见中进行了阐明。对于我会调查卷宗中关于对银行的调取材料为我会依法调取的合法有效证据，结合其他证据能够形成完整证据予以证明当事人的违法违规事实。故对该项申辩意见不予采纳。

第十，关于我会调查程序的问题，已在第五条复核意见中进行了阐明。此外，《调查通知书》为我会的标准执法文书，因我会查办案件数量众多，间隔数月导致立案编号不连续乃正常现象，并非当事人所称存在调查不规范的情形。故对该项申辩意见不予采纳。

第十一，该问题已在上述第八条复核意见中进行了阐明。故对该项申辩意见不予采纳。

第十二，即使是同类事项，也会因当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度不同，我会依法可以对当事人分别采取行政监管措施和行政处罚决定等不同的处理结果，并不存在执法标准不统一和管辖权不统一的问题。故对该项申辩意见不予采纳。

第十三，在2019年7月19日至11月22日，我会在对亚太所开展现场检查中已发现亚太所审计的中融双创项目存在货币资金造假，涉嫌信息披露违法，亚太所在执业过程中未保持合理职业怀疑，未能勤勉尽责，执行审计程序和收集审计证据存在明显疏漏等问题，并非是在2021年6月6日我会向亚太所下发《调查通知书》才发现问题。所以本案不符合当事人所述的“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”的情形。故对该项申辩意见不予采纳。

第十四，2021年11月10日，亚太所已前往我会调查组所在地取回中融双创项目2017年度审计工作底稿原件。故对该项申辩意见不予采纳。

经复核当事人补充申辩意见，我会认为：

第一，该申辩意见已在上述首次申辩意见第十一条复核意见阐明，故对该项申辩意见不予采纳。

第二，该申辩意见已在上述首次申辩意见第十三条复核意见中阐明，故对该项申辩意见不予采纳。

第三，该申辩意见已在上述首次申辩意见第二条复核意见中阐明，故对该项申辩意见不予采纳。

第四，该申辩意见已在上述首次申辩意见第七条复核意见中阐明，故对该项申辩意见不予采纳。

第五，本案调查事项为亚太所对中融双创公开披露的《公司债券年度报告（2017年）》进行审计时是否勤勉尽责，出具的文件是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，涉及到亚太所的审计责任问题，而中融双创虚增货币资金是企业的会计责任问题，两者是不同的法律责任。由于亚太所对中融双创审计时未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，我会对亚太所进行处罚，案件事实清楚，证据确实充分，法律适用正确，并不以中融双创涉及刑事判决认定的事实和结论为准，故对该项申辩意见不予采纳。

第六，该申辩意见已在补充申辩意见第五条复核意见中阐明，故对该项申辩意见不予采纳。

综上所述，我会对亚太所、陈博、李孝念的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、责令亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收亚太所业务收入130万元，并处以390万元的罚款;

二、对陈博、李孝念给予警告，并分别处以10万元的罚款。

（YCY会计行业观察转载附图，证监会在2021年11月30日对中融双创(北京)科技集团有限公司的相关处罚，合计110万元。对会计所和个人合计罚没540万元。均根据2005年的《证券法》）

中国证监会

2021年12月14日

来源：YCY会计行业观察